Агентство Резиденс Групп с новый адрес офиса в Поморьe - ул. Проф. Стоянов 40, рядом с Райфайзен Банк *** Скачайте сейчас наш нов каталог недвижимости - сравнить цены по различным городам и курортам
г. Поморие ул. Проф. Стоянов 40
Тел/Факс: +359 596 2 30 13
Моб: +359 878 57 11 62
Моб: +359 878 57 11 63
    312-400-490
Язык этого сайта Болгарскии  Язык этого сайта английский  Язык этого сайта русский  

Искать недвижимость по

Цена
до

Наша группа в ВКонтакте

Недвижимость Черногории

Время в Болгарии

Недвижимость в Болгарии - компания Residence Group Ltd.

КОММЕРЧЕСКИЙ ЗАКОН
Обн. ГГ. 48/18 Июнь 1991, изм. ГГ. 25/27 Март 1992, изм. ГГ. 61/16 Июль 1993, изм. ГГ. 103/7 Декабрь 1993, доп. ГГ. 63/5 Август 1994, изм. ГГ. 63/14 Июль 1995, изм. ГГ. 42/15 Май 1996, изм. ГГ. 59/12 Июль 1996, изм. ГГ. 83/1 Октябрь 1996, изм. ГГ. 86/11 Октябрь 1996, изм. ГГ. 104/6 Декабрь 1996, изм. ГГ. 58/21 Июль 1997, изм. ГГ. 100/31 Октябрь 1997, изм. ГГ. 124/23 Декабрь 1997, доп. ГГ. 39/7 Април 1998, доп. ГГ. 52/8 Май 1998, изм. ГГ. 70/19 Июнь 1998, изм. ГГ. 33/9 Април 1999, доп. ГГ. 42/5 Май 1999, изм. ГГ. 64/16 Июль 1999, изм. ГГ. 81/14 Сентябрь 1999, изм. ГГ. 90/15 Октябрь 1999, изм. ГГ. 103/30 Ноябрь 1999, изм. ГГ. 114/30 Декабрь 1999, изм. ГГ. 84/13 Октябрь 2000, изм. ГГ. 28/19 Март 2002, изм. ГГ. 61/21 Июнь 2002, доп. ГГ. 96/11 Октябрь 2002, изм. ГГ. 19/28 Февраль 2003, изм. ГГ. 31/4 Април 2003, изм. ГГ. 58/27 Июнь 2003, изм. ГГ. 31/8 Април 2005, изм. ГГ. 39/10 Май 2005, изм. ГГ. 42/17 Май 2005, изм. ГГ. 43/20 Май 2005, изм. ГГ. 66/12 Август 2005, изм. ГГ. 103/23 Декабрь 2005, изм. ГГ. 105/29 Декабрь 2005, изм. ГГ. 38/9 Май 2006
Часть первая.
ОБЩАЯ ЧАСТЬ
Глава первая.
ОБЩИЕ УСЛОВИЯ
Торговец
Ст. 1
(1) (Изм. - ГГ, ном. 83 за 1996 г.) По смыслу этого закона торговец это любое физическое или юридическое лицо, которое по занятии совершает любую из следующих сделок:
1. Покупку товаров или других вещей с целью их продажи в первоначальном, обработанном или переработанном виде;
2. Продажу товаров собственного производства;
3. Покупку ценных бумаг с целью их продажи;
4. Коммерческое представительство и посредничество;
5. Комиссионные, перевозочные и транспортировочные сделки;
6. Сделки страхования;
7. Банковские и валютные сделки;
8. Простые, переводные векселя и чеки;
9. Договоры складского хранения;
10. Лицензионные сделки;
11. Контроль над товарами;
12. Сделки с интеллектуальной собственностью;
13. Услуги в областях гостиничного, туристического, рекламного, информационного, программного, импресарского и др. дела;
14. Покупку, строительство или оборудование недвижимых вещей с целью их продажи;
15. Аренду.
(2) Торговцами являются:
1. Коммерческие организации;
2. Кооперативы, за исключением кооперативов, созданных для постройки собственного жилья.
(3) Торговцем считается и любое лицо, создавшее предприятие, которое по своему предмету и объемом деятельности требует, чтобы его дела велись торговым способом, даже если предмет его деятельности не указан в тексте 1.
Лица, которые не являются торговцами
Ст. 2
Следующее лица не будут считать торговцами:
1. Физические лица, занятые в сфере сельском хозяйстве;
2. Ремесленники, лица, совершающие услуги собственным трудом или занимающиеся частной практикой, за исключением случаев, когда их деятельность может быть определена как предприятие по смыслу Статьи 1, тексту 3;
3. Люди, обеспечивающие гостиничное обслуживание в комнатах собственного жилья.
Глава вторая.
КОММЕРЧЕСКИЙ РЕЕСТР (Отм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
Ведение коммерческого реестра
Ст. 3 (Отм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
Обязательство регистрироваться
Ст. 4 (Отм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
Действие вписывания (Новая - ГГ, ном. 84 за 2000 г.)
Ст. 4a (Отм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
Публичность коммерческого реестра
Ст. 5 (Отм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
Опубликование регистрации
Ст. 6 (Отм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
Глава третья.
Торговое наименование и место нахождения
Определение
Ст. 7
(1) Торговое наименование это название(имя), под которым торговец упражняет свою деятельность и подписывается.
(2) (Изм. - ГГ, ном. 103 за 1993 г.) В дополнении к необходимому содержанию, установленному в соответствии с законом, торговое наименование может также содержать означение предмета деятельности, имена товарищей и свободно выбранную добавку. Торговое наименование должно соответствовать правде, не должно вводить в заблуждение и не должно оскорблять общественный порядок и морали.
(3) (Изм. - ГГ, ном. 103 за 1993 г.) Торговец должен исписывать свое торговое наименование на болгарском языке. Он может дополнительно исписывать его и на иностранном языке.
Торговое наименование и филиал
Ст. 8
Торговое наименование филиала должно включить торговое название (имя) торговца и добавку "филиал".
Торговое наименование в случаях ликвидации
Ст. 9 (Доп., ГГ, Номер 63 1994)
Торговое наименование торговца, который был объявлен в ликвидации, должно нести добавку "в ликвидации", и после объявления в несостоятельность - "в несостоятельности".
Изменение торгового наименования
Ст. 10
(1) Торговое наименование может быть изменено (заменено) по требованию торговца, который зарегистрировал его.
(2) В случаях выхода участника товарищества, когда в торговом наименовании содержится его название (имя), торговое наименование сохраняется только с согласием этого участника.
Исключительное право
Ст. 11
(1) Торговое наименование может использоваться только торговцем, который зарегистрировал эго.
(2) В случае использования чужого торгового наименования заинтересованные стороны, могут требовать прекращение дальнейшего использования и возмещение своего ущерба.
Место нахождения и адрес
Ст. 12
(1) Место нахождения торговца это населенный пункт, где расположено управление его деятельности.
(2) Адрес торговца это адрес управления его деятельности.
Обязательство обеспечивать данные
Ст. 13
(1) (Бывшая ст. 13 - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; доп. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.; изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Торговец должен включать следующие данные в своей коммерческой корреспонденции и на своей Интернет странице, если у него есть такую: торговое наименование; место нахождения и адрес управления; единый идентификационный код и номер банковского счета. Торговец может также, и указывать адрес для получения сообщений. Когда торговое общество указывает на размер своего капитала, оно должно указать и на то, какая часть его была внесена.
(2) (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) В торговой корреспонденции филиала указываются данные по абз. (1).
Изменение места нахождения
Ст. 14 (Изм. – ГГ, ном. 58 за 2003 г.)
(1) (Изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Перемещение управления деятельности торговца в другой населенный пункт должно быть зарегистрировано в коммерческом реестре.
(2) (Отм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
(3) (Отм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
(4) (Отм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
Глава четвертая.
ПРЕДПРИЯТИЯ И СДЕЛКИ С НИМИ
Сделки с предприятием
Ст. 15
(1) Собственность на предприятие как совокупность прав, обязательств и фактических отношений может быть передана сделкой в письменной форме с подписями, засвидетельствованными нотариусом. Отчуждающее лицо должно уведомить всех кредиторов и должников о произведенной передачи.
(2) (Новый – ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Когда осуществляется передача всего предприятия данного торгового общества, необходимым условием является принятие решения по порядку ст. 262п.
(3) (Бывший текст 2, доп. – ГГ, ном. 58 за 2003 г.) При передаче предприятия, если отсутствует другое соглашение с кредиторами, отчуждитель отвечает солидарно с правопреемником. Кредиторы искаемых долгов должны сначала потребовать выполнения от отчуждителя до размера полученных прав.
Регистрация
Ст. 16 (Изм. – ГГ, ном. 58 за 2003 г.) (1) (Изм. – ГГ, ном. 58 за 2003 г.; изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Передача предприятия должна быть зарегистрирована в коммерческом реестре одновременно в деле отчуждителя и правопреемника.
(2) (Новый – ГГ, ном. 58 за 2003 г.; отм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
(3) (Новый – ГГ, ном. 58 за 2003 г.; отм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
(4) (Изм. - ГГ, ном. 104 за 1996 г.; бывший текст 2, – ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Когда договором передаются право собственности или другие права на недвижимое имущество, он должен быть зарегистрирован и в службе вписываний.
Обеспечение кредиторов
Ст. 16а. (Изм. – ГГ, ном. 58 за 2003 г.)
(1) (Изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Правопреемник обязывается управлять отдельно перешедшим к нему предприятием в 6-месячный срок от вписывании передачи.
(2) (Изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) В срок, указанный в т. (1), каждый из кредиторов отчуждителя или правопреемника, чье право требования не обеспечено и возникло до дня вписывания передачи, может требовать исполнение или обеспечение сообразно своим правам. Если требование не будет удовлетворено, кредитор может воспользоваться правом предпочтительного удовлетворения по отношению к правам, принадлежавшим его должнику.
(3) Члены органа управления правопреемника солидарно отвечают перед кредиторами за отдельное управление.
Глава пятая.
ФИЛИАЛЫ
Филиал
Ст. 17
(1) Торговец может открыть филиал вне населенного места, где находится его место нахождения управления.
(2) (Изм. – ГГ, ном. 58 за 2003 г.; изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Филиал должен быть зарегистрирован в коммерческом реестре на основе письменного заявления, которое должно содержать:
1. место нахождения управления и предмет деятельности филиала;
2. данные о лице, управляющее филиалом и об объеме его представительной власти.
(3) (Изм. – ГГ, ном. 58 за 2003 г.) К заявлению, указанному в т. (2) прилагается согласие, удостоверенное нотариусом, и образец от подписи лица, которое будет управлять филиалом.
(4) (Изм. – ГГ, ном. 58 за 2003 г.; доп. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.; отм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
(5) (Изм. – ГГ, ном. 58 за 2003 г.; отм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
(6) (Новый – ГГ, ном. 58 за 2003 г.; отм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
(7) (Новый – ГГ, ном. 58 за 2003 г.; отм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.)
Филиал иностранного лица
Ст. 17а. (Новая – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) (1) (Изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Филиал иностранного лица, зарегистрированного с правом осуществлять коммерческую деятельность по своему национальному закону, вписывается в коммерческом реестре.
(2) В дополнении к данным, указанным в ст. 17, т. (2), заявление на вписывание должно содержать и следующие данные:
1. юридическая форма и фирму или наименование иностранного лица, а также и фирму филиала, если она не совпадает с фирмой иностранного лица;
2. реестр и номер, под которым записано иностранное лицо, если применимое право предусматривает такое;
3. право государства, которое применяется к иностранному лицу, если это не право государства – члена Европейского союза;
4. лица, которыми представляется иностранное лицо по реестру, в котором оно вписано, если есть такой реестр, способ представления, а также ликвидаторы, внешние управляющие и их правомочия.
(3) В реестре вписываются данные:
1. по т. (2), а также и каждое их изменение, в том числе и закрытие филиала;
2. о прекращении иностранного лица, начале ликвидации, продолжении деятельности, прекращении и окончании ликвидации;
3. из всех актов суда, разбирающего несостоятельность, которые должны быть вписаны в реестре, в котором зарегистрировано иностранное лицо, а также и решения по ст. 759, т. (1) и ст. 760, т. (3), если есть такие;
4. об удалении с реестра иностранного лица.
(4) Реестру предъявляются копии следующих документов:
1. учредительного акта, договора или устава иностранного лица, в котором содержатся все изменения и дополнения к нему,
2. каждый годовой финансовый отчет иностранного лица, после того, как он был зарегистрирован или предъявлен сообразно законодательству страны, где лицо зарегистрировано.
Перемещение филиала
Ст. 18
Правила, относящиеся к торговцу по отношению к месту нахождения и адресу управления и его перемещению, применяются соответственно и к филиалу.
Коммерческие книги филиала
Ст. 19
Филиал должен вести свои коммерческие книги как независимый торговец, не составляя отдельный бухгалтерский баланс. Филиалы юридических лиц, которые - не торговцы по смыслу этого закона и филиала иностранных юридических лиц, должны изготавливать бухгалтерский баланс.
Юрисдикция
Ст. 20
По спорам, являющихся результатом прямых отношений с филиалом могут предъявляться иски против торговца и в месте нахождения филиала.
Глава шестая.
КОММЕРЧЕСКОЕ ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВО
Раздел I.
Коммерческие поверенные
Прокурист (Коммерческий представитель)
Ст. 21
(1) (Изм. - ГГ, ном. 70 за 1998 г.) Прокурист должен быть физическим лицом, которому возложено и он уполномочен торговцем, управлять его предприятием, за что ему платится вознаграждение. Уполномочивание такого рода можно отдавать больше чем одному лицу для отдельного или совместного осуществления. Доверенность прокуриста должна быть подписана в присутствии нотариуса и представлена торговцем для регистрации в коммерческом реестре вместе с образцом подписи прокуриста.
(2) Прокурист подписывается, добавляя свое имя к торговому наименованию торговца и расширение, указывающее на доверенность.
Полномочия прокуриста
Ст. 22
(1) Прокурист имеет право, совершать все действия или сделки, связанные с упражнением коммерческого занятия, представлять торговца, и передоверять третьим лицам исполнение определенных действий. Он не может передоверять третьим лицам свои правами по закону.
(2) Прокурист не может отчуждать или обременять недвижимое имущество торговца, за исключением случаев, когда у него есть специальная доверенность на такие действия. Доверенность может быть ограничена на деятельность отдельного филиала. Другие ограничения не действуют по отношению к третьим лицам.
Отношения между торговцем и прокуристом
Ст. 23
Отношения между торговцем и прокуристом устанавливаются договором.
Действие доверенности по отношению к третьим лицам
Ст. 24
Доверенность действует по отношению к третьим лицам только после регистрации прокуриста в коммерческом реестре.
Прекращение доверенности
Ст. 25
(1) Доверенность прекращается после ее отмены торговцем, и регистрацией этой отмены в коммерческом реестре.
(2) Доверенность не прекращается на основании смерти торговца или признания его недееспособным.
Коммерческий поверенный
Ст. 26
(1) Коммерческий поверенный лицо, уполномоченное торговцем, чтобы исполнять, указанные в доверенности действия, за что ему платится вознаграждение. При отсутствия других указаний, считается, что поверенный может выполнять все действия, связанные с обыкновенной деятельностью торговца. Доверенность составляется в письменной форме и подпись торговца нотариально удостоверивается.
(2) Коммерческий поверенный нуждается в специальной доверенности, чтобы мог отчуждать или обременять недвижимое имущество, принимать обязательства по ценным бумагам, получать займы или ведение судебных процессов. Любые другие ограничения его доверенности действуют по отношению к третьим лицам, только если третье лицо знает или должно знать о них.
(3) Коммерческий поверенный не может передавать свои полномочия третьему лицу без согласия торговца.
(4) Коммерческий поверенный подписывается, добавляя собственное имя к торговому наименованию и добавку, указывающую на то, что он коммерческий поверенный.
Отношения между торговцем и коммерческим поверенным
Ст. 27
Отношения между торговцем и коммерческим поверенным управляться договором.
Прекращение доверенности
Ст. 28
Доверенность коммерческого поверенного прекращается согласно распоряжениям гражданского законодательства.
Ограничения и ответственность
Ст. 29
(1) Прокурист и коммерческий поверенный, без согласия торговца не могут заключать коммерческие сделки за свой или чужой счет в пределах доверенности. Считается, что согласие дано, если во время выдачи доверенности торговец знал о совершении поверенным такой деятельности, и ее прекращение не договорено явно.
(2) В случаях нарушения по предыдущему тексту, торговец имеет право требовать возмещение или заявлять, что сделки, совершенные уполномоченными лицами были заключены за его счет. Заявление должно быть сделано в письменной форме не позже чем один месяц, после того как он узнал о сделке, но не позже чем один год после осуществления сделки, и должно быть адресовано прокуристу или коммерческому поверенному и третьему лицу.
(3) Иск по тексту (2) погашается по истечении пяти лет со дня заключения сделки.
Коммерческий помощник
Ст. 30
(1) Отношения между торговцем и его помощником управляются контрактом.
(2) Коммерческий помощник не может заключать сделки за счет торговца. Когда работает в общедоступном месте для совершения торговли, он считается уполномоченным, заключать сделки, которые обычно совершаются в этов месте.
Ограничения
Ст. 31
Коммерческий помощник не может совершать коммерческую деятельность самостоятельно или за чужой счет конкурируясь со своим работодателем, кроме со специальным согласием последнего.
Раздел II.
Коммерческий представитель
Определение
Ст. 32
(1) Коммерческий представитель лицо, которое самостоятельно и по занятии сотрудничает другому торговцу при совершении коммерческой деятельности последнего. Коммерческий представитель может быть уполномочен совершать сделки от имени торговца или от своем имени, но за счет торговца.
(2) (Доп. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Контракт между торговцем и коммерческим представителем заключается в письменной форме. Торговец не может во вред коммерческому представителю указывать на соглашения, которые не отвечают положениям ст. 33, 34, ст. 36, абз. (4) и (5) и ст. 40.
Обязанности коммерческого представителя
Ст. 33
(1) (Изм. - ГГ, ном. 83 за 1996 г.; бывший текст ст. 33 - ГГ, ном. 38 за 2006 г.) Коммерческий представитель обязан сотрудничать или совершать сделки с заботливостью хорошего торговца, учитывая интересы торговца. Он должен немедленно уведомить торговца о каждой сделки, совершенной им.
(2) (Новый - ГГ, ном. 38 за 2006 г.) Коммерческий представитель обязан выполнять указания торговца, а также предоставлять ему всю информацию, которой он располагает в связи со своей деятельностью.
Обязанности торговца
Ст. 34
(1) (Изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г.) Торговец обязан обеспечить коммерческому представителю всю необходимую информацию и документы по заключению и выполнению возложенных сделок.
(2) (Доп. - ГГ, ном. 38 за 2006 г.) Торговец должен немедленно уведомить коммерческого представителя, принимает ли сделку, совершенную вне полномочий по доверенности, а также и заключил ли он подготовленную им сделку.
(3) (Новый - ГГ, ном. 38 за 2006 г.) Торговец обязан предоставлять коммерческому представителю информацию, необходимую для осуществления его деятельности, в том числе и о значительном уменьшении объема заключаемых сделок по сравнении с ожидаемым уровнем.
Вознаграждение при доверенности Del Credere
Ст. 35
Коммерческий представитель, который обяжется быть лично ответственным за выполнение обязательств по заключенным сделкам, имеет право на дополнительное вознаграждение, которое согласуется в письменной форме. Стороны не могут уговаривать заранее, что такое вознаграждение не будет выплачиваться.
Право на вознаграждение
Ст. 36
(1) (Изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г.) Коммерческий представитель имеет право на вознаграждение за все сделки, совершенные им, при его помощи или с клиентами, которые обеспечены им для заключения соответствующего вида сделок в периоде срока действия его контракта с торговцем. Вознаграждение оплачивается и за сделки, которые были подготовлены, но небыли заключены, за исключением случая, когда это вызвано причиной, которая возникла не по вине торговца.
(2) В случаях, когда коммерческому представителю предоставлен определенный район или круг клиентов, у него есть право на вознаграждение и за сделки, которые совершились и без его сотрудничества, но с лицами из того же района или с той же клиентурой.
(3) Коммерческий представитель имеет право на вознаграждение за каждое право на получение торговца, которое он осуществил.
(4) (Новый - ГГ, ном. 38 за 2006 г.) Торговец обязан предоставлять коммерческому представителю информацию, необходимую для исчисления размера причитающегося вознаграждения не позже срока по ст. 38.
(5) (Бывший абз. 4, изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г.) Любая из сторон может потребовать у другой стороны резюме ее торговых книг относительно сделок, заключенных на основе договора о коммерческом представительстве, в том числе и извлечения, необходимые для проверки определенного вознаграждения.
Размер вознаграждения
Ст. 37 (Доп. - ГГ, ном. 38 за 2006 г.)
В случаях, когда размер вознаграждения не был определен контрактом, считается, что он равняется общепринятому размеру для такого рода деятельности. Когда общепринятый размер нельзя установить, он определяется судом по справедливости.
Срок оплаты вознаграждения
Ст. 38 (Изм. и доп. - ГГ, ном. 38 за 2006 г.)
Вознаграждение коммерческого представителя оплачивается ежемесячно. В договоре можно указать на другой срок оплаты вознаграждения, но не позже конца месяца, следующего за кварталом, в котором соответствующая сделка было заключена, или ее следовало заключить.
Компенсация за общепринятые расходы
Ст. 39
Коммерческий представитель имеет право на компенсацию за общепринятые расходы, связанные с его деятельностью, если контрактом не обеспечено другое.
Возмещение и вознаграждение при прекращении (Заголовок изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г.)
Ст. 40
(1) Коммерческий представитель имеет право на однократное возмещение после прекращения договора, соответственно его наследники – в случае его смерти, если торговец продолжает получать доходов от созданной представителем клиентуры или представитель значительно увеличил объем заключаемых с ней сделок. Право на такое возмещение оценивается в связи со всеми обстоятельствами, в ком числе наличие и отсутствие ограничительных торговых соглашений.
(2) Размер возмещения равняется годовому размеру вознаграждения коммерческого представителя, исчисляемого на базе усредненного размера вознаграждения за весь срок договора, но не больше последних 5 лет.
(3) Возмещение по абз. (1) не может быть требовано в следующих случаях:
1. прошло дольше 1 года после прекращения договора и коммерческий представитель не уведомил торговца, что требует получение такого возмещения;
2. договор прекратился по вине коммерческого представителя или односторонне прекратился коммерческим представителем согласно ст. 47, абз. (1) или (2), за исключением случая это произошло по причине его постоянной нетрудоспособности или возраста.
(4) При прекращении договора коммерческий представитель может требовать вознаграждение за уже заключенные или подготовленные им для заключения контракты.
(5) У коммерческого представитель нет права на вознаграждение по ст. 36, когда, согласно абз. (4), оно должно быть оплачено предыдущему коммерческому представителю, за исключением случая, когда в силу обстоятельств оно должно быть разделено между двумя представителями.
Ограничения после прекращения контракта
Ст. 41
(1) Любые ограничения на действия коммерческого представителя, после прекращения контракта должны быть согласованы в письменной форме.
(2) Ограничения должны охватывать тот же самый район и тип товаров или услуг, как и договор на коммерческое представительство. Они не могут действовать в течение больше чем двух лет после прекращения контракта. Торговец должен заплатить возмещение за время ограничений.
(3) Если коммерческий представитель прекратит договор по вине торговца, он может освободить себя от упомянутых ограничений письменным извещением в сроке не позже чем один месяц от даты прекращения.
Действие ограничения
Ст. 42.
Коммерческий представитель может, даже если не уполномочен, заключать контракты, принимать совершение действий третьих лиц, которые этими действиями сохраняют свои права, защищая свои интересы против плохого выполнения контракта торговцем. Коммерческий представитель может совершать действия по обеспечению доказательств от имени торговца. Ограничение этих прав имеет действие на третьих лиц только, если они знали или должны были знать об этих ограничениях.
Одобрение контракта
Ст. 43
Если коммерческий представитель заключает контракты без полномочий на то, и третье лицо не знало об этом, контракт считается одобренным торговцем, если он не отклонит контракт сразу после уведомлении о заключении контракта коммерческим представителем или третьим лицом и сообщит им это.
Запрещение представлять конкурентов
Ст. 44
Коммерческий представитель может представлять несколько торговцев, если они не конкурируют между собой. Он может договориться с торговцем, быть его исключительным коммерческим представителем.
Охват представительства
Ст. 45
Договор на коммерческое представительство определяет предмет и район действия представительства.
Отношения между торговым и коммерческим представителем
Ст. 46
(1) Внутренние отношения между коммерческим представителем и торговцем уговариваются договором между ними. Если отсутствует такая сговоренность, коммерческий представитель должен сам обзавести свое рабочее помещение. Если размер вознаграждения не обозначен в контракте, он выплачивается в обычном для такого рода представительства размере.
(2) Представительство согласно предыдущему тексту не может быть делегировано и другому лицу в том же самом районе.
(3) Коммерческий представитель должен включать в документах, выпускаемых им и в своей коммерческой корреспонденции информация, требуемая по Статье 13.
Прекращение коммерческого представительства
Ст. 47
(1) (Новый - ГГ, ном. 103 за 1993 г.; изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г.) Когда договор о коммерческом представительстве заключен на неопределенный срока, в течение первого года после даты заключения каждая из сторон, может прекратить его одномесячным уведомлением, в течение второго года – двухмесячным уведомлением, а по истечении второго года - трехмесячным уведомлением, при том сторонам не разрешаются соглашаться на более короткие сроки. Если был договорен более длительный срок уведомления, он должен быть одинаков для обеих сторон. Если не было договорено иначе, прекращение договора порождает свое действие от конца календарного месяца, в который истек срок предварительного уведомления.
(2) (Новый - ГГ, ном. 103 за 1993 г.) Договор, заключенный на определенный срок может быть прекращен до истечения его срока, если сторона, желающая прекращения, возместит другой стороне вызванный этим ущерб.
(3) (Новый - ГГ, ном. 103 за 1993 г.) Прекращением договора по правилам текстов (1) и (2) не могут ущемляться права коммерческого представителя
(4) (Новый - ГГ, ном. 38 за 2006 г.) Если после истечения срока договора о коммерческом представительстве, обе стороны продолжат исполнять свои обязательства, вызванные им, считается, что договор был продлен на неопределенный срок. В таком случае при определении срока уведомления по абз. (1) учитывается действительная продолжительность договора до истечения его срока.
(5) (Бывший абз. 1 - ГГ, ном. 103 за 1993; бывший абз. 4, изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г.) Коммерческий представитель, который прекратил свою деятельность, должен запросить удаление своего вписывания в коммерческом реестре.
(6) (Бывший абз. 2 - ГГ, ном. 103 за 1993; бывший абз. 5, изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г.) Когда представительство прекратилось по причинам смерти или признания представителя недееспособным, его наследники, соответственно попечитель, а в случаях банкротства соответствующий суд, обязываются запросить удаление вписывания в коммерческом реестре.
(6) (Бывший абз. 3 - ГГ, ном. 103 за 1993; отм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г.)
Применимость
Ст. 48
Распоряжения статей от 32 до 47 не применяются к лицам, участвующим как поверенные или представители в сделках фондовой биржи, или как представители лиц, участвующих в операциях аукционов.
Раздел III.
Коммерческие посредники
Определение
Ст. 49
(1) Коммерческий посредник это торговец, кто по занятию посредничает заключению сделок.
(2) (Изм., ГГ, Номер 86 1996) Для посредничества при контрактировании морских перевозок, страхования и при биржевых сделках прилагаются распоряжения для этих сделок, даже если они совершились при посредничестве коммерческого посредника.
Журнал коммерческого посредника
Ст. 50
(1) Коммерческий посредник должен вести журнал, в котором он должен вписывать ежедневно все заключенные сделки. В конце каждого дня коммерческий посредник должен датировать и подписывать все совершенные записи.
(2) Регистрирование контрактов осуществляется последовательно в порядке их заключения и запись должна содерживать: имена договаривающихся сторон, время заключения контракта и его существенные условия.
(3) Коммерческий посредник, по запросу сторон, обязан сделать выписку из журнала, содержащую все данные относительно их контракта.
Вознаграждение коммерческого посредника
Ст. 51
Коммерческий посредник, имеет право на вознаграждение, выплачиваемое одной или обеими сторонами в соответствии с достигнутой договоренностью. Если такая договоренность отсутствует, вознаграждение выплачивается обеими сторонами по общепринятому размеру в зависимости от случая для этого типа сделок.
Раздел IV.
Торговые тайны
Обязательство сохранять торговые тайны
Ст. 52
Осуществляя свою деятельность, прокурист, коммерческий поверенный, коммерческий помощник, коммерческий представитель и коммерческий посредник обязываются сохранять торговую тайну лиц, возложивших им совершение определенной работой, а также их хорошее имя и торговый престиж.
Глава седьмая.
ТОРГОВЫЕ КНИГИ
Обязательство вести учетные книги
Ст. 53
(1) Торговец обязан вести учетные книги, в которых отражать движение имущества своего предприятии. Это движение регистрируется в хронологическом порядке.
(2) Торговец обязан путем инвентаризации, в установленных Законом о бухгалтерии сроках, следить о наличии и оценке элементов актива и пассива имущества своего предприятия.
(3) (Изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Торговец должен подвести итог результатам своей коммерческой деятельности на основе записей в его книгах и инвентаризации, составляя годовой финансовый отчет, а в случаях необходимости и соответствующие извлечения. Годовой финансовый отчет подлежит обязательной аудиторской проверки и удостоверению дипломированным экспертом-бухгалтером в предусмотренных законом случаях.
Связь между начальным и переходным балансом
Ст. 54
Начальный баланс за каждый год должен соответствовать заключительному балансу за предыдущий год. Бухгалтерский баланс составляется и когда торговец прекращает свою деятельность.
Допустимость как доказательство
Ст. 55
(1) Регулярно веденные бухгалтерские книги и учетные записи могут быть допущены как доказательство между торговцами для установления наличия коммерческих сделок.
(2) Бухгалтерские книги, веденные в нарушении распоряжений этого закона или Законом о бухгалтерии, не допускаются как доказательство в пользу стороны, которая обязана вести их.
Часть вторая.
ВИДЫ ТОРГОВЦЕВ
Доля первая.
ЕДИНОЛИЧНЫЙ ТОРГОВЕЦ
Глава восьмая.
ТОРГОВЕЦ - ФИЗИЧЕСКОЕ ЛИЦО
Определение
Ст. 56
Любое физическое лицо, обладающее дееспособностью и постоянное место жительства которого находится в стране, может регистрироваться как единоличный торговец.
Ограничения
Ст. 57
Единоличным торговцем не может быть лицо, которое:
1. находится в производстве по несостоятельности;
2. не восстановленный в своих правах банкрот;
3. осужденное для умышленного банкротства.
Регистрация
Ст. 58
(1) Единоличный торговец регистрируется на основании заявления, которое содержит:
1. Имя, постоянное место жительства, адрес и Единый гражданский номер (ЕГН);
2. Торговое наименование, под которым будет осуществлять свою деятельность;
3. Место нахождения и адрес управления деятельности;
4. Предмет деятельности.
(2) Заявление сопровождается экземпляром образца подписи торговца и заявление, что лицо не был лишено права совершать коммерческую деятельность.
(3) (Изм.- ГГ, ном. 124 за 1997 г.) В реестр вводятся данные по тексту (1).
(4) (Изм.- ГГ, ном. 124 за 1997 г.) Одно лицо может регистрировать только одно торговое наименование как единоличный торговец.
Торговое наименование единоличного торговца
Ст. 59
Торговое наименование единоличного торговца должно включать без сокращений имя и фамилии или отчество лица, под которым он известен в обществе.
Передача торгового наименования
Ст. 60
(1) Торговое наименование единоличного торговца может быть передано третьему лицу только вместе с его предприятием. Согласие передачи торгового наименования дается в соответствии со Статьей 15, текстом (1).
(2) Наследники единоличного торговца, при приобретении предприятия, могут сохранить его торговое наименование.
(3) В случаях по предыдущим текстам имя нового владельца должно быть добавлено к торговому наименованию.
(4) (Изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г.) Передача регистрируется в коммерческом реестре.
Удаление из реестра
Ст. 60a. (Новая - ГГ, ном. 84 за 2000 г.)
Регистрация единоличного торговца удаляется из реестра когда:
1. (изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) при прекращении его деятельности или установлении его места жительства за границей - по его запросу;
2. (изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) в случае его смерти - по запросу его наследников;
3. (изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) при признании его недееспособным - по запросу опекуна или попечителя.
Доля вторая.
ГОСУДАРСТВЕННЫЕ И МУНИЦИПАЛЬНЫЕ ПРЕДПРИЯТИЯ
Глава девятая.
ТОРГОВЕЦ - ПУБЛИЧНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ
Статус
Ст. 61
Государственное и муниципальное предприятие может быть единоличным обществом с ограниченной ответственностью или единоличным акционерным обществом. Государственные и муниципальные предприятия могут образовать и другие коммерческие организации или объединения коммерческих организаций.
Создание
Ст. 62
(1) Создание или преобразование государственных предприятий в единоличные общества с ограниченной ответственностью или единоличные акционерные общества должно совершаться в соответствии с процедурой, установленной отдельным законом.
(2) ) Создание или преобразование муниципальных предприятий в единоличные общества с ограниченной ответственностью или единоличные акционерные общества должно совершаться по решению муниципального совета.
(3) Отдельным законом могут быть образованы и государственные предприятия, которые не являются торговыми обществами
Доля третья.
ТОРГОВЫЕ ОБЩЕСТВА
Глава десятая.
ОБЩИЕ УСЛОВИЯ
Определение
Ст. 63
(1) Торговое общество - объединение двух или больше лиц для осуществления коммерческих сделок с объединенными средствами.
(2) В случаях, предвиденных законом, торговое общество может состоять из одного лица.
(3) Торговые общества являются юридическими лицами.
Виды торговых обществ
Ст. 64
(1) Торговые общества это:
1. полное товарищество;
2. товарищество на вере;
3. общество с ограниченной ответственности;
4. акционерное общество;
5. товарищество на вере с акциями.
(2) Могут создаваться только предвиденные этим законом торговые общества.
(3) (Новый – ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Торговые общества, указанные в т. (1), п.п. 1 и 2, являются персональными, а эти, указанные в п.п. 3 -5 – капиталовыми.
(4) (Бывший текст 3, изм. – ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Законом может быть предусмотрено, что определенная деятельность может быть осуществляема только определенным видом торгового общества.
Участвующие в обществе
Ст. 65
(1) Учредители торгового общества должны быть дееспособными болгарскими или иностранными физическими или юридическими лицами.
(2) Каждое лицо может участвовать в больше чем одном обществе, постольку, поскольку это не воспрещается законом.
(3) (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Когда торговое общество участвует в другое торговое общество его права товарища или единоличного владельца осуществляются лицом, которое имеет право представить общество или особо уполномоченным лицом.
Подготовительный договор на создание торгового общества
Ст. 66
Люди, желающие, создать торговое общество могут договорить действия, которые они должны совершить, чтобы подготовить создание общества. Для нарушения обязательств по этому договору, стороны должны возместить только фактический ущерб.
Возникновение общества
Ст. 67
Торговое общество считается возникшим в день его регистрации в коммерческом реестре. Заявление о регистрации вносится соответствующим выбранным органом управления общества.
Толкование устава
Ст. 68
В случаях толкования устава необходимо выявлять действительную волю сторон и цели распоряжения, которое подлежит толкованию.
Ответственность за действия, выполненные обществом до регистрации
Ст. 69
(1) Любые действия учредителей, выполненных от имени создававшегося торгового общества до даты его регистрации, создают права и обязательства для лиц, выполнивших упомянутые действия. При совершении сделок обязательно указывается на то, что общество находится в процессе создания. Лица, заключившие сделки отвечают солидарно за принятые обязательства.
(2) Когда сделка заключается учредителями или лицом, уполномоченным ими, права и обязательства передаются на возникшее общество по силе закона (ex lege).
Недействительность созданного общества
Ст. 70
(1) (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Создание торгового общества является недействительным только в случаях, когда было допущено некоторое из следующих нарушений:
1. отсутствует учредительный контракт или он не в предусмотренной законом форме;
2. для акционерного или товарищества на вере с акциями требования статьей 159 и 163 не были выполнены;
3. (отм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
4. предмет деятельности общества противоречит закону или добрых нравов;
5. учредительный контракт или устав не содержат торгового наименования, предмета деятельности торгового общества или размера взносов, также как и уставный капитал, когда закон требует этого;
6. не внесена предусмотренная законом часть капитала;
7. в создании общества участвовало меньшее, чем предвидится законом, число дееспособных лиц.
(2) (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; доп. – ГГ, ном. 58 за 2003 г.; изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Каждое заинтересованное лицо, а также и прокурор, может потребовать от окружного суда по месту нахождения общества, объявить недействительность общества, в годовой срок от возникновения общества. В случаях по абз. (1), пунктам 4, 5 и 6 суд объявляет недействительность только в случаях, когда нарушение все еще не исправлено, или не будет исправленным в подходящем сроке, данным определением суда.
(3) (Доп. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.; изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Решение суда об объявлении недействительности общества производит свое действие со дня своего вхождения в силу. С этого момента общество считается прекращенным, и решение отправляется судом на вписывание в коммерческом реестре, после чего общество ликвидируется назначенным должностным лицом по регистрации к Агентству по вписываниям ликвидатором.
(4) (Новый – ГГ, ном. 58 за 2003 г.; отм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г.)
(5) (Бывший текст 4 – ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Действия, совершенные от имени общества, которого объявляли недействительным, за принятые обязательства учредители отвечают солидарно и неограниченно.
(6) (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; бывший текст 5 – ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Статья 498 Гражданского процессуального кодекса не применяется по отношению к созданию торгового общества.
Защита участников
Ст. 71
Любой участник в торговом обществе может подать иск в окружной суд по месту нахождения управления общества, чтобы защитить своего право участника и свои отдельные права участника в торговом обществе, когда они были нарушены органами компании.
Неденежные вклады
Ст. 72
(1) Если участник общества или, соответственно, акционер, сделает неденежный вклад, в договоре об учреждении общества или, соответственно, в уставе, заносится имя вкладчика, полное описание неденежного вклада, его денежную оценку и основание его прав.
(2) (Доп. - ГГ, ном. 103 за 1993 г.; изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; доп. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.; изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Вклад в общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество или товарищество на вере с акциями, должен быть оценен тремя независимыми экспертами, указанные должностным лицом по регистрации к Агентству по вписываниям. Заключение экспертов должно содержать полное описание неденежного вклада, метод оценки, полученной оценки и ее соответствие с размером доли уставного капитала или числом, номиналом и эмиссионной стоимостью акций, размещенных вкладчиком. Заключение должно быть представлено в коммерческом реестре вместе с заявлением на регистрацию.
(3) Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Оценка в учредительном договоре, соответственно в уставе не должна превышать оценку, данную экспертами.
(4) (Предыдущий параграф 3 - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Если вкладчик не согласен с оценкой, он может сделать денежный вклад или отказаться от участия в обществе.
(5) (Бывший текст 4 - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Вклад не может представлять собой будущий труд или услуги.
Внесение неденежных вкладов
Ст. 73
(1) Вклад права, для учреждения или передачи которого требуется нотариальная форма, совершается учредительным договором. Для вкладов в акционерное общество к уставу прилагается письменное согласие вкладчика и описание вклада, а также его нотариально засвидетельствованная подпись.
(2) Вклад других прав должен быть сделан в соответствии с формой, предусмотренной законом для их создания или передачи.
(3) (Доп., ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Вклад требования совершается учредительным договором или, соответственно, уставом и вкладчик должен приложить доказательство, что уведомил должника о передачи требования. Необходимость в уведомлении отпадает только в случаях, когда требование направлено к самому обществу.
(4) Общество приобретает права на вклад с момента своего возникновения.
(5) (Изм. - ГГ, ном. 104 за 1996 г.) Когда предмет вклада является вещным правом на недвижимость, соответствующий орган общества, после возникновения этого права вносит в службе по вписываниям нотариально удостоверенное извлечение учредительного договора для регистрации, а когда необходимо, отдельно и согласие вкладчика. Орган общества вносит нотариально удостоверенное извлечение устава и согласие вкладчика. Судья по вписываниям должен установить права вкладчика.
Запрещение прощения и зачета (Новая - ГГ, ном. 84 за 2000 г.)
Ст. 73a. Обязательство участников общества с ограниченной ответственностью и акционеров сделать вклады в уставный капитал не может быть прощено, за исключением его уменьшения или погашено зачетом.
Скрытый неденежный вклад (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.)
Ст. 73б. (1) Когда акционерное общество, в течение 2 лет от своего учреждения приобретает права по цене, превышающей 10 процентов уставного капитала от лица, заместившего акции во время учреждения акционерного общества, решение об этом принимается общим собранием акционеров и для переданных прав прилагается статья 72, текст (2).
(2) (Изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Сделка производит свое действие после регистрации решения общего собрания в коммерческом реестре.
(3) Абзацы (1) и (2) не прилагаются для прав, приобретенных в процессе обычной деятельности общества, на фондовой бирже или под надзором административного или судебного органа.
Платежи товарищам или акционерам
Ст. 73в. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)
Платежи товарищам или акционерам, проистекающие от долей или акций в торговом обществе, которые были заложены или арестованы, осуществляются, если кредитор, у которого есть право на залог или на арест, не воспротивится на это по истечении 1 месяца после получения уведомления. Если он воспротивится платежам, причитающаяся сумма вносится в банк на обеспечение требований кредиторов.
Отмена решения общего собрания общества
Ст. 74
(1) Каждый участник или акционер торгового общества может подать в окружной суд по месту регистрации общества иск для отмены решения общего собрания общества, когда оно противоречит императивным распоряжениям закона или учредительного договора, соответственно, уставу общества. Иск направлен против общества.
(2) Иск предъявляется в 14-дневном сроке от дня общего собрания, когда истец присутствовал или был должным образом уведомлен о проведении собрания, а в остальных случаях - в 14-дневном сроке от дня, в котором он узнал об общем собрании, но не позже чем три месяца после даты общего собрания.
(3) Любой участник в обществе или акционер может вступить в процесс в соответствии с распоряжениями Гражданского процессуального кодекса. Он может поддерживать иск и после того, как первоначальный истец откажется от иска.
Ничтожность повтора отмененного решения
Ст. 75
(1) Указания суда, данные им при отмены решения общего собрания относительно толкования законов, учредительного договора и устава, обязательны для общего собрания при повторном рассматривании того же вопроса.
(2) Решения или действия органов торгового общества, противоречащие вошедшим в законную силу решением суда ничтожны. Любой участник в обществе или акционер могут в любой момент ссылаться на такую ничтожность или запрашивать ее провозглашение судом.
Глава одиннадцатая.
ПОЛНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО
Раздел I.
ОБЩИЕ РАСПОРЯЖЕНИЯ
Определение
Ст. 76
Полным является товарищество, образованное двумя или больше лицами для совершения общих коммерческих сделок по занятии под общим торговым наименованием. Товарищи отвечают солидарно и неограниченно.
Торговое наименование
Ст. 77
Торговое наименование полного товарищества состоит из фамилий или торговых наименований одного или большим числом товарищей с добавку "събирателно дружество" [полное товарищество] или "съдружие" ("с-ие") [содружество].
Содержание учредительного договора
Ст. 78
Договор для учреждения полного товарищества должен быть в письменной форме с нотариально удостоверенными подписями товарищей и должен содержать:
1. (изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) имя и постоянное место жительства или, соответственно, торговое наименование, место нахождения управления и единый идентификационный код, а также и адрес каждого товарища;
2. (изм. - ГГ, ном. 103 за 1993 г.; доп. – ГГ, ном. 124 за 1997 г.) Торговое наименование, место нахождения по регистрации, адрес управления и предмет деятельности товарищества;
3. Вид и количество вклада каждого товарища и эго оценки;
4. Способ распределения прибыли и убытков среди товарищей;
5. Способ управления и представления товарищества.
Регистрация полного товарищества
Ст. 79
(1) Заявление о регистрации полного товарищества в коммерческом реестре подписывается всеми товарищами, и к нему прилагается учредительный договор..
(2) В реестре вписываются данные по текстам (1), (2) и (5) предыдущей статьи.
(3) Лица, уполномоченные представлять товарищество, должны представить образцы свои подписей.
Раздел II.
Правоотношения между товарищами
Первенство договора
Ст. 80
Правоотношения между товарищами управляются распоряжениями этого раздела, если только учредительным договором не предвидено другое, за исключением статьи 87.
Возмещение за расходы и ущерб
Ст. 81
(1) Товарищ имеет право на возмещение за необходимые расходы, которые он совершил в ходе работы товарищества и за ущерб, перенесенной им в связи с этим.
(2) Товарищество должно оплатить такому товарищу и законный процент по сделанным расходам или перенесенным ущербам.
Обязательство оплачивать процент
Ст. 82
Товарищ, который находится в просрочке платежа своих денежных вкладов или получит или, соответственно, возьмет деньги товарищества для себя, без право на этого, должен возвратить их товариществу вместе с законным процентом. Если убыток товарищества больше чем процент, оно может требовать разницу.
Запрещение конкуренции
Ст. 83
(1) (Изм. - ГГ, ном. 103 за 1993 г.) Товарищ может участвовать в другом товариществе или совершать сделки, связанные с предметом деятельности товарищества за свой или за чужой счет, только с согласием других товарищей.
(2) (Изм., ном. 103 за 1993 г.) В случае нарушения текста (1) товарищество может требовать возмещение за перенесенный ущерб или заявлять, чтобы принимает права и обязательства по заключенным сделкам. Заявление должно быть сделано в письменной форме сроком один месяц после того, как сделка стала известной товарищам, но не позже одного года после ее заключения, и должно быть отправлено товарищу и третьему лицу.
(3) Право на иск в соответствии с предыдущим текстом погашается по истечении трех месяцев со дня, в котором товарищи узнали о сделке, или три года от совершения сделки, когда они не узнали о ней.
Управление
Ст. 84
(1) Каждый товарищ имеет право, управлять дела товарищества, если учредительный договор не предвидит, что управление возлагается одному или нескольким товарищам или третьему лицу.
(2) Приобретение и распоряжение с вещными правами на недвижимость, назначение управителя, который не участвует в товариществе и заключение договора о денежном займе в размерах больше, чем уставлено учредительным договором требуется согласие всех товарищей.
Аннулирование возложения управлять
Ст. 85 (Изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
Решение о возложении управления одному или нескольким товарищам может быть отменено окружным судом по месту нахождения товарищества по требованию некоторых из товарищей, если управители нарушили свои обязанности, а также и на другие основания, предвиденные учредительным договором. Решение суда отправляется в служебном порядке Агентству по вписываниям на вписывание в коммерческом реестре.
Право товарища осуществлять контроль
Ст. 86
Товарищ, не участвующий непосредственно в управлении имеет право лично получать информацию о делах товарищества, осматривать коммерческие книги, документацию товарищества и требовать объяснения от управителей.
Принятие решений
Ст. 87
Когда учредительный договор предвидит, что решения товарищества принимаются большинством, каждый товарищ имеет право на один голос. Решения вносятся в протокольной книге.
Раздел III.
Правоотношения товарищей с третьими лицами
Ответственность полного товарищества
Ст. 88 (Изм. - ГГ, ном. 103 за 1993 г.)
Истец может направить свой иск к товариществу и к одному или более товарищам. Принудительное исполнение обращается в первую очередь на товарищество, а в случае невозможности удовлетворения, на товарищи.
Представительство
Ст. 89
(1) Каждый товарищ представляет товарищество, если в учредительном договоре не предвидится другое.
(2) Ограничение на представительские полномочия товарища не производит действие на добросовестные третьи лица, если это не зарегистрировано в коммерческом реестре.
Аннулирование представительских полномочий
Ст. 90
Представительские полномочия товарища могут быть отняты в соответствии со Статьей 85.
Возражение товарищей
Ст. 91
Товарищ, в дополнение к возражениям товарищества может выдвигать свои персональные возражения перед кредиторами товарищества.
Ответственность вступающих товарищей
Ст. 92
Кто вступит в уже существующем товариществе, отвечает за его задолженности в одинаковой степени с другими товарищами.
Раздел IV.
Прекращение товарищества и членства
Основания прекращения
Ст. 93
Полное товарищество прекращается:
1. (Доп., ГГ, ном. 103 за 1993 г.) по истечении договоренного срока или в других случаях, предвиденных учредительным договором;
2. по соглашению товарищей;
3. при объявлении несостоятельности товарищества;
4. если другое не предвидится - при смерти или признания товарища недееспособным или ликвидации товарища - юридического лица;
5. (Изм., ГГ, Номер 63 1994) по требованию внешнего управляющего в случае банкротства товарища;
6. с предварительным уведомлением со стороны товарища;
7. по решению суда в случаях, установленных законом.
Прекращение товарищества с предварительным уведомлением
Ст. 94
Когда товарищество было создано на неопределенный срок, каждый товарищ может требовать его прекращение, письменным предварительным уведомлением сроком не менее 6 месяцев ко всем остающимся товарищам, если учредительным договором не предвидится другое.
Прекращение по решению суда. Исключение товарища.
Ст. 95
(1) Окружной суд может прекратить товарищество по требованию товарища, когда другой товарищ умышленно или на условиях грубой небрежности не выполнит свое обязательство по учредительному договору или выполнение обязательства станет невозможным. Это правило прилагается и в случаях, когда один из товарищей действует против интересов товарищества.
(2) По требованию товарища суд может вместо прекращение товарищества постановить исключение виновного товарища из товарищества.
Прекращение с предварительным уведомлением от личного кредитора товарища
Ст. 96
(1) Кредитор товарища, который в шестимесячном сроке не может быть удовлетворен принудительным исполнением на его имущество, может наложить арест на долю товарища - должника и требовать прекращение товарищества с предварительным уведомлением, при соблюдении правил Статьи 94.
(2) Товарищество не должно прекращатся, если оно или оставшиеся товарищи заплатят долг после наложения ареста по предыдущему тексту. В таком случае прекращается только участие такого товарища, если оставшиеся товарищи не решат иначе.
Продление существования товарищества
Ст. 97
(1) Учредительным договором можно предвидеть продление существования товарищества, и после выбывания одного из товарищей. В таком случае остающиеся товарищи выплачивают выбившему товарищу его долю, а в случаях смерти товарища в товарищество вступают его наследники, которые заявили желание сделать этого. Заявление наследников о вступлении в товарищество должно поступить в 3-месячном сроке после открытия наследства.
(2) Если наследники не желают вступить в товарищество, а также и в случаях выбивания товарища, товарищество выплачивает стоимость доли наследодателя или выбившего товарища, и его часть прибыли за время до прекращения членства.
Давность
Ст. 98
(1) Право на иск к товарищу по обязательств товарищества погашается по истечении 5-летней давности, если иск к товариществу не погашается более коротким давностным сроком.
(2) (Доп. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Давностный срок начинает течь со дня, в котором прекращение товарищества, его преобразование или выбытие товарища будет занесено в коммерческом реестре.
(3) Перерыв срока давности по отношению к прекращенному товариществу имеет свое действие и на товарищи, которые состояли в товариществе во время прекращения.
Глава двенадцатая.
ТОВАРИЩЕСТВА НА ВЕРЕ
Раздел I.
Общие распоряжения
Определение
Ст. 99
(1) Товарищество на вере образованно двумя или больше лицами для совершения общих коммерческих сделок по занятии под общим торговым наименованием и один или больше товарищей отвечают солидарно и неограниченно по обязательствам товарищества, а остальные отвечают до размера сделанного ими вклада.
(2) (Отм., бывший текст (3) - ГГ, ном. 103 за 1993 г.) Распоряжения о полном товариществе прилагаются для товарищества на вере, если этой главой не предусмотрено другое.
Форма
Ст. 100
Учредительный договор товарищества на вере составляются в письменной форме с нотариально удостоверенными подписями товарищей.
Торговое наименование
Ст. 101
(1) Торговое наименование товарищества на вере должно содержать добавку " командитно дружество" [товарищество на вере] или сокращение "КД" и наименование (имя) по крайней мере, одного из полных товарищей.
(2) Имя вкладчика не включается в торговое наименование товарищества, но в случае, если это произошло, считается, что он полный товарищ по отношению к кредиторам товарищества.
Содержание договора
Ст. 102
Договор на учреждение товарищества на вере должен содержать:
1. Торговое наименование товарищества;
2. Место нахождения товарищества и адрес;
3. Предмет его деятельности;
4. (доп. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Имена или, соответственно, торговые наименования, единые идентификационные коды и адреса товарищей и степень их ответственности;
5. (Отм., ГГ, ном. 84 за 2000 г.);
6. Тип и размер вкладов товарищей;
7. Способ распределения прибыли и убытков среди товарищей;
8. Способ управления и представления товарищества.
Регистрация
Ст. 103 (Изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
Товарищество на вере регистрируется в коммерческом реестре полными товарищами, которые вносят учредительный договор товарищества и образцы своих подписей.
Раздел II.
Правоотношения между товарищами
Первенство договора
Ст. 104
Отношения между товарищами, если учредительным договором не предвидено другое, устраиваются этим разделом
Управление
Ст. 105
Управление и представительство товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Вкладчик не имеет права на управление товариществом и на приостанавливание действия решений полных товарищей.
Действия вкладчика
Ст. 106
Если вкладчик осуществляет сделки от имени и за счет товарищества, не будучи его управителем или представителем, он отвечает лично, если товарищество не подтвердит сделку.
Запрещение по отношению полного товарища
Ст. 107
Правило Статьи 83 прилагается для полных товарищей.
Права вкладчика
Ст. 108. (Изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.)
Вкладчик имеет право ознакомляться с коммерческими книгами товарищества и требовать копию годового финансового отчета. В случае отказа, по требованию вкладчика, окружной суд приказывает товариществу предоставить эти документы вкладчику.
Участие вкладчика в распределение прибыли и убытков
Ст. 109
(1) Если вкладчик не внес сполна свою долю в складочном капитале, из его части прибыли зачитывается недовнесенная часть вклада.
(2) Вкладчик участвует в убытках до размера его вклада. Он не должен возвращать полученную прибыль, чтобы возместить последующие потери.
Запрещение на распределение прибыли
Ст. 110
Когда в конце календарного года будет установлено, что товарищество перетерпело убытки, которые затрагивают сделанные вклады, прибыль не распределяется, до восстановления вкладов в их предусмотренным размере.
Раздел III.
Правоотношения товарищей с третьими лицами
Ответственность вкладчика
Ст. 111
Вкладчик отвечает по отношению к кредиторам товарищества до размера своего вклада, даже, когда он не был полностью оплачен.
Ответственность до регистрации
Ст. 112
Вкладчик неограниченно отвечает за сделки, заключенные им от имени товарищества до его возникновения, или после этого, если кредитор не знал, что договаривается с вкладчиком.
Глава тринадцатая.
ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Раздел I.
Общие условия
Определение
Ст. 113
Общество с ограниченной ответственностью может быть образовано одним или больше лицами, которые отвечают за обязательства общества своей долей в складочном капитале.
Форма договора
Ст. 114
(1) (Новый - ГГ, ном. 103 за 1993 г.) Учредительный договор заключается в письменной форме.
(2) (Бывшая статья 114 - ГГ, ном. 103 за 1993 г.) Участник общества может быть представляем поверенным только специальной доверенностью с нотариально удостоверенной подписью участника.
(3) (Новый - ГГ, ном. 103 за 1993 г.) Когда общество с ограниченной ответственностью образовано одним лицом вместо договор составляется учредительный акт.
Содержание учредительного договора
Ст. 115
Учредительный договор должен содержать:
1. (Изм.- ГГ, ном. 124 за 1997 г.) Торговое наименование общества, место нахождения и адрес его управления;
2. Предмет его деятельности и срок договора;
3. (доп. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Имена или, соответственно, торговые наименования и единые идентификационные коды участников;
4. (Доп. ГГ, ном. 84 за 2000 г.) размер складочного капитала. Когда капитал не был сполна внесен участниками, учредительным договором определяются сроки и условия его внесения. Срок внесения полного размера капитала не может быть более длинным, чем два года от регистрации общества, соответственно от увеличения капитала;
5. размер долей участников;
6. Управление и способ представления;
7. Привилегии участников, если такие уговорены;
8. Другие права и обязательства участников.
Торговое наименование
Ст. 116
(1) Торговое наименование общества должно содержать добавку "Дружество с ограничена отговорност" [общество с ограниченной ответственностью] или сокращение "ООД".
(2) Когда капитал принадлежит одному лицу, добавка - "еднолично ООД" [единоличное ООО].
Капитал и доли
Ст. 117
(1) (Изм., ГГ, Номер 100 1997) Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не может быть меньше чем 5 000 левов. Он состоится из долей участников, которые не могут быть меньше чем 10 левов.
(2) (Изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Сумма всех долей должна равняться капиталу, а стоимость каждой доли должна быть кратной числу 10.
(3) Доли участников могут различаться в размере.
(4) Одна доля может принадлежать совместно несколькими лицами.
Ответственность учредителей
Ст. 118
(1) Учредители солидарно отвечают перед обществом за ущерб, вызванный ими в процессе его создания, если они не действовали с заботливостью хорошего торговца.
(2) Учредители не имеют право на вознаграждение для учреждения общества за счет уставного капитала общества.
Регистрация общества
Ст. 119
(1) Для регистрации общества в коммерческом реестре необходимо:
1. Представить учредительный договор;
2. Иметь назначенного управителя или управителей;
3. (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) чтобы каждый участник, внес, по крайней мере, одну треть своей доли, но не менее10 левов;
4. чтобы были внесены, по крайней мере, 70 процентов капитала;
(2) В реестр вписываются данные по пунктам 1, 2, 3, 4 (только размер капитала) и пункт 6 Статьи 115, которые подлежат обнародованию в "Государственной газете".
(3) (Новый - ГГ, ном. 114 за 1999 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Для вписывания в коммерческий реестр осуществление деятельности в качестве инвестиционного посредника, а также и других деятельностей, для которых определенный закон предусматривает, что они осуществляются с разрешением государственного органа, необходимо предъявить соответствующую лицензию или разрешение.
(4) (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) В случаях изменения и дополнения учредительного договора, копия его, содержащая все изменения и дополнения и заверенная органом, представляющим обществом, должна быть представлена в коммерческом реестре.
Раздел II.
Права и обязательства участников
Доли
Ст. 120
(1) Каждый участник должен выплатить или внести свою долю по порядку, предусмотренном учредительным договором.
(2) (Отм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.)
Последствия невыплаты или невнесения доли
Ст. 121
(1) Невыплата или невнесение доли основание для исключения участника из общества. Участник, который не выплатил или не внес свою долю в указанном сроке обязан заплатить обществу законный процент и возмещение за превышающие это убытки общества.
(2) Когда доля не может быть выплачена или внесена соответственным участником, и не может быть продана третьему лицу, остающиеся участники должны выплатить недостачу соответственно своим долям или уменьшать капитал общества в соответствии с установленным порядком.
Принятие нового участника
Ст. 122
Новый участник принимается на общем собрании участников по его письменному заявлению, где он объявляет, что принимает условия учредительного договора. Решение о принятии нового участника вписывается в коммерческом реестре.
Права участников
Ст. 123
Каждый участник имеет право принимать участие в управлении общества, в распределении прибыли, быть информирован о делах общества, ознакомляться с книгами общества и право на долю в ликвидационном остатке.
Обязательства участников
Ст. 124
Участники должны выплатить или внести доли, принимать участие в управлении общества, оказывать помощь в осуществление деятельности общества, а также и выполнять решения общего собрания.
Прекращение участия в обществе
Ст. 125
(1) Участие прекращается в случаях:
1. Смерти или недееспособности участника;
2. Исключения участника;
3. Ликвидации, - для юридических лиц;
4. Объявления в несостоятельность.
(2) Участник может прекратить свое участие в обществе с 3-месячном письменным уведомлением.
(3) Имущественные отношения с участником улаживаются на основании бухгалтерского баланса за месяц, в котором наступило прекращение.
Исключение участника
Ст. 126
(1) (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Участник, который не выплатил или внес свою долю считается исключенным, если не выплатит или не внесет свою долю в дополнительно определенный общим собранием срок, который не может быть короче одного месяца. Срок определяется принятием решения с большинством свыше ? капитала. Управитель общества письменно уведомляет участника о дополнительном сроке и возможности быть исключенным.
(2) В случае по тексту (1) участник теряет свои права на уже сделанные вклады.
(3) Участник может быть исключен общим собранием после письменного предупреждения когда:
1. Не выполняет свои обязательства оказывать содействие делам общества;
2. Не выполняет решения общего собрания;
3. Действует против интересов общества.
4. (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) не внесет дополнительный вклад, в случаях, когда участник не осуществил свое право выбыть по ст. 134, т. (2).
Доля
Ст. 127
Каждый участник имеет право на часть имущества общества, размер которой соответствует его долей в складочном капитале, если не договорено другое.
Свидетельство об участии
Ст. 128
Удостоверения, выданные участникам для доказательства их участия в обществе, не являются ценными бумагами.
Передача доли в обществе
Ст. 129
(1) Доля в обществе с ограниченной ответственностью может быть передана и унаследована. Передача доли от одного участника к другому совершается свободно, а третьему лицу - при соблюдении условий для принятия нового участника в общество.
(2) Передача доли в обществе с ограниченной ответственностью совершается договором с нотариально удостоверенными подписями и должен быть зарегистрирован в коммерческом реестре.
Ответственность при передачи
Ст. 130
Правопреемник отвечает солидарно с праводателем за внесение вкладов в складочный капитал общества, которых было необходимо внести на момент передачи.
Дележ доли
Ст. 131
Дележ доли допустим только с согласием участников общества с ограниченной ответственностью, если не договорено другое.
Совместная собственность на долю
Ст. 132
Если доля в капитале принадлежит нескольким лицам, они могут осуществлять свои права по этой доли только совместно. Они отвечают солидарно за обязанности по этой доле. Владельцы доли определяют лица, которое должно представлять их перед обществом.
Прибыль и платежи
Ст. 133
(1) Участники не могут требовать свои доли назад, пока общество существует. У них только право на часть прибыли, соразмерной их вклада, если не договорено другое.
(2) Не могут быть договорены никакие проценты на долю в капитале.
Дополнительные денежные вклады
Ст. 134
(1) По решению общего собрания, для покрытия потерь и в случае временной нехватки наличных денег, участники могут быть обязаны делать дополнительные денежные вклады на определенный срок. Дополнительные вклады должны быть соразмерны их долям, если не договорено другое.
(2) (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Участник, который не проголосовал "за" по решению, указанному в т. (1), имеет право прекратить свое участие в обществе согласно ст. 125, т.т. (2) и (3). Это право может быть осуществлено в месячный срок от дня собрания - для участников, которые присутствовали, или были приглашены законно, или ото дня уведомления - для всех остальных участников.
(3) (Доп. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Дополнительные вклады не оказывают влияние на регистрированный капитал. На них возможно уговаривание процентов. При возвращении дополнительных денежных вкладов не находит применения ст. 73в.
Раздел III.
Управление
Типы органов
Ст. 135
(1) Органы общества это:
1. Общее собрание;
2. Управитель (управители).
(2) Не обязательно, чтобы управитель был участником общества.
Общее собрание участников
Ст. 136
(1) Общее собрание состоит из участников общества.
(2) Управитель участвует в общих собраниях с совещательным голосом, если он не участвует в обществе.
(3) Когда число работающих и служащих в обществе с ограниченной ответственностью превышает 50, они представляются на общих собраниях с совещательным голосом.
Полномочия общего собрания
Ст. 137
(1) Общее собрание:
1. Делает изменения и дополнения к учредительному договору;
2. (Изм. ГГ, ном. 103 за 1993 г.) Принимает и исключает участников, дает согласие на передачу доли капитала новому участнику;
3. Принимает годовой бухгалтерский отчет и баланс, распределяет прибыль и принимает решение об ее выплате;
4. Принимает решения об увеличении или уменьшении зарегистрированного капитала;
5. Выбирает управителя, устанавливает его вознаграждение, и освобождает его от ответственности;
6. Принимает решения о создании или закрытии филиалов и участии в других торговых обществах;
7. Принимает решения о приобретении или отчуждении недвижимости и вещные права на ней;
8. Принимает решения о предъявления исков к управителю или ревизору общества и назначает поверенного, чтобы вести дело в суде;
9. Принимает решения о дополнительных денежных вкладах.
(2) У каждого участника право на такое число голосов в общем собрании, сколько у него долей в складочном капитале, если договором не предвидится другое.
(3) (Изм. - ГГ, ном. 103 за 1993 г.; ГГ, ном. 84 за 2000 г.; доп. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Решения по тексту (1), пунктам 1, 2 и 9 принимаются большинством не менее трех четвертых части голосов, а решения по пункту 4 - единодушно; в учредительном договоре можно предусмотреть более квалифицированного большинства. Участник, которого исключают, не голосует и его доля вычитывается из капитала при определении большинства. Остальные решения принимаются большинством не менее половины капитала, если договором не предвидится другое.
(4) Представитель участника может голосовать лишь по специальной письменной доверенности, если он не уполномочен по силе закона или не является представляющим торгового общества - участника.
(5) Общее собрание принимает решения по трудовым и социальным вопросам, после выслушивания мнения представителя персонала общества.
Созыв Общего собрания
Ст. 138
(1) Общее собрание созывается управителем, по крайней мере, раз в год.
(2) Управитель должен также созвать общее собрание по письменному запросу участников, доли у которых составляют свыше одной десятой части капитала. Если управитель не созовет Общее собрание участников в 2-недельном сроке, потребовавшие созыв участники могут сами созвать общее собрание.
(3) (Доп. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Управитель должен немедленно созвать общее собрание, если потери общества превышают четвертую часть капитала, а также в случаях, когда стоимость нетто имущества общества по ст. 247а, т. (2) упадет под размером зарегистрированного капитала.
Приглашение на общее собрание
Ст. 139
(1) Общее собрание созывается письменным приглашением, которое каждый участник общества должен получить, по крайней мере, за 7 дней до дня собрания, если другое не предвидится учредительным договором. В приглашении указывается и повестка дня общего собрания.
(2) Общее собрание может принимать решения и неприсутственным образом - если все участники письменно заявили свое согласие с решением.
Регистрация решений
Ст. 140
(1) Решения общего собрание, имеющие отношение к вписываний по статье 119, тексте (2), вписываются в коммерческом реестре.
(2) Текст (1) имеет свое приложение и для решений единоличного собственника общества.
(3) (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Решения об изменений и дополнений учредительного договора и прекращении общества, производят свое действие после того, как будут вписаны в коммерческом реестре.
(4) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Увеличение и уменьшение зарегистрированного капитала, принятие и исключение участника, преобразование, выбор и освобождение управителя, а также и назначение ликвидатора производят свое действие ото дня вписывания в коммерческом реестре.
Управление и представление
Ст. 141
(1) Управитель организует и управляет деятельность общества, руководствуясь законом и решениями общего собрания.
(2) (Доп., ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Общество представляется управителем. Где обществом управляют несколько управителей, каждый из них может действовать самостоятельно, если учредительный договор не предвидит другое. Другие ограничения представительных полномочий управителя не действуют по отношению к третьим лицам.
(3) (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) В коммерческом реестре вписывается имя управителя, который должен представить свое письменное согласие с нотариальном удостоверении и образец своей подписи.
(4) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Наделение властью управителя может быть прекращено в любое время и его имя может быть удалено с коммерческого реестра.
(5) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.; изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Управитель может потребовать в письменном виде от общества, чтобы его имя было удалено с коммерческого реестра. В срок до 1 месяца после получения уведомления общество должно заявить на вписывание в коммерческом реестре факт его освобождения. Если общество не сделает это, управитель сам может заявить на вписывание это обстоятельство, которое регистрируется, независимо от того, было ли выбрано на его месте другое лицо.
(6) (Новый - ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Наделение властью управителя и его прекращение производят действие к третьим добросовестным лицам только после своего вписывания.
(7) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.; бывший абз.6 - ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Отношения между торговым обществом и управителем регулируются договором о возложении управления. Договор должен быть заключен в письменном виде, от имени общества заключается лицом, уполномоченным общим собранием участников или единоличным собственником.
Запрещение конкурентной деятельности
Ст. 142
(1) Без согласия общества управитель не может:
1. совершать коммерческие сделки от своего имени или от имени третьего лица;
2. Участвовать в полных и товариществах на вере и обществах с ограниченной ответственностью;
3. занимать должность в руководящих органах других торговых обществ.
(2) Ограничения по тексту (1) применяются, когда совершается деятельность, подобная деятельности общества.
(3) (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) При нарушении обязательств по т. (1) управитель обязан возместить вред, который причинил обществу.
Книги общества
Ст. 143
(1) Общество ведет книгу долей и протокольную книгу решений общего собрания.
(2) В книге долей вписываются размер доли каждого участника, сделанные вклады и все наступившие в них изменения.
(3) Управитель отвечает за регулярное ведение книг общества.
Ревизор
Ст. 144
(1) Учредительный договор может предусмотреть назначение ревизора (ревизоров), которые должны контролировать соблюдение учредительного договора, сохранение имущества общества и давать отчет перед общим собранием..
(2) Следующие лица не могут быть ревизорами:
1. Управители, их заместители и служащие общества;
2. Супруги, родственники по прямой и серебряной линии происхождения до третьей степени родства лицам по предыдущему пункту;
3. Лица, приговоренные к лишению права занимать должности по материальному отчету ценностей.
(3) В единоличном обществе собственник назначает ревизора.
Ответственность управителя и ревизора
Ст. 145
Управитель и ревизор имущественно ответственны за ущерб, причиненный обществу.
Аудиторы
Ст. 146.
(1) (Изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.; доп. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Годовой финансовый отчет общества проверяется одним или несколькими профессиональными аудиторами в предусмотренных законом случаях.
(2) (Изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Такая проверка условие для принятия годового финансового отчета общества.
(3) Аудиторы выбираются общим собранием общества до истечения календарного года. Они отвечают за добросовестность и беспристрастность проверки и за сохранение конфиденциальности.
(4) (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.; изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Принятый годовой финансовый отчет общества должен быть представлен в коммерческий реестр.
Управление единоличного общества с ограниченной ответственностью
Ст. 147
(1) Единоличный владелец капитала управляет и представляет обществом лично или назначенным им управителем. Если владелец - юридическое лицо, его руководитель или назначенное им лицо управляет обществом.
(2) (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Единоличный владелец решает вопросы, которые в пределах компетентности общего собрания общества с ограниченной ответственностью, о чем составляется протокол в форме необходимой для решений общего собрания.
(3) (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Договоры между обществом и единоличным владельцем капитала заключаются в письменной форме.
Раздел IV.
Изменения учредительного договора
Увеличение складочного капитала
Ст. 148
(1) Зарегистрированный капитал может быть увеличен:
1. Увеличением долей;
2. Размещением новых долей;
3. Принятием новых участников.
(2) Участники могут увеличивать размер долей пропорционально собственным долям, если учредительным договором или решением общего собрания не предвидится другое.
Уменьшение зарегистрированного капитала
Ст. 149
(1) (Изм.- ГГ, ном. 70 за 1998 г.; ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Капитал может быть уменьшен до минимума, установленного в соответствии с законом с решением об изменении учредительного договора, при соблюдении требований статьей 150 и 151. В таком случае могут быть совершены одновременно увеличение и уменьшение капитала по порядку статьи 203.
(2) Решением указывается на цель уменьшения, его размер и способ, при помощи которого произойдет уменьшение.
(3) Уменьшение может быть совершено:
1. Уменьшением стоимости доли в капитале;
2. возвращение доли капитала выбывшему участнику общества;
3. Освобождение от обязательства выплаты неоплаченной части зарегистрированного капитала.
Предварительное уведомление кредиторам
Ст. 150
(1) (Изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.; изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Решение об уменьшении капитала должно быть представлено в коммерческом реестре и объявляется. Считается, что фактом этого объявления, общество заявило, что готово дать обеспечение или выплатить свои задолженности кредиторам общества, которые не согласны с уменьшением, к моменту объявлении.
(2) (Изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Согласие кредиторов с уменьшением капитала предполагается, если в 3-месячном сроке после объявления, они не возразят в письменном виде.
(3) (Отм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.)
Регистрация уменьшения
Ст. 151
(1) Изменение учредительного договора, при помощи которого уменьшается капитал общества, вписывается в коммерческом реестре по истечении срока по предыдущей статьи.
(2) К заявлению для регистрации уменьшения прилагаются доказательства о соблюдении статьи 150 и декларация управителя в письменной форме, что кредиторам, которые не согласны с уменьшением, дано обеспечение или выплачен долг.
Ответственность управителей
Ст. 152
Если представленные управителем данные для регистрации уменьшения неверны, он отвечает за ущерб, перенесенный кредиторам до размера, в котором они не могли быть удовлетворены обществом. Если обществом руководят несколько управителей, они отвечают солидарно.
Платежи по причине уменьшения
Ст. 153
(Доп. ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Платежи товарищам по причине уменьшения капитала могут быть сделаны только после того, как уменьшение было зарегистрировано в коммерческом реестре и после того, как кредиторы, которые выразили несогласие с уменьшением, получили обеспечение или оплату.
Раздел V.
Прекращение и ликвидация общества
Прекращение общества
Ст. 154
(1) Общество прекращается:
1. По истечении срока, определенного учредительным договором;
2. (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) По решению участников, принятом с большинством не менее 3/4 капитала, если учредительный договор не предвидит более квалифицированное большинство.
3. Путем слияния присоединения к акционерному или другому обществу с ограниченной ответственностью;
4. В случаях объявления в несостоятельность;
5. По решению окружного суда в случаях, предусмотренных этим законом.
(2) В учредительном договоре могут быть предвидены и другие основания прекращения общества.
Прекращение решением суда
Ст. 155 (Изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
Общество может быть прекращено решением окружного суда, по его месту нахождения, в случаях:
1. Предъявления иска участников общества, если важные причины требуют етого. Иск предъявляется к обществу, если доли истцов составляют не менее 1/5 часть капитала.
2. (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) По иску прокурора, если деятельность общества противоречит закону
3. (новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) по иску прокурора, когда в течение 3 месяцев у общества нет вписанного управителя.
Ликвидация общества
Ст. 156
(1) В случаях прекращения общества в соответствии со статьей 154, пунктов 1, 2 и 5 и статьей 155 открывается процедура по ликвидации.
(2) Ликвидатор общества его управитель, если учредительным договором или решением общего собрания не будет назначено другое лицо.
(3) По требованию ревизора общества или участников, держащих, по крайней мере, десятую часть долей капитала, суд может назначить другого ликвидатора.
(4) Ликвидация общества должна быть выполнена в соответствии с порядком Семнадцатой главы.
Прекращение единоличного общества с ограниченной ответственностью
Ст. 157
(1) Общество, в котором капитал принадлежит одному физическому лицу, прекращается с его смертью, если не предвидится другое или его наследники желают продолжить деятельность общества.
(2) Когда капитал принадлежит одному юридическому лицу, его прекращение требует и прекращения общества.
Глава четырнадцатая.
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
Раздел I.
Общие условия
Определение
Ст. 158
(1) Акционерное это общество, чей капитал делится на акции. Общество отвечает к своим кредиторам своим имуществом. Общество отвечает к своим кредиторам своим имуществом.
(2) Торговое наименование акционерного общества включает добавку "акционерно дружество" [акционерное общество] или сокращение АД [АО].
Число учредителей
Ст. 159 (Изм. ГГ, ном. 84 за 2000 г.)
(1) Акционерное общество может быть учреждено одним или больше учредителей - физические или юридические лица.
(2) когда акционерное общество учреждено одним лицом, учредительным актом утверждается устав и должен быть назначен первый наблюдательный совет или совет директоров.
(3) Учредительный акт должен быть составлен в письменной форме.
Учредители
Ст. 160
(1) (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Учредители - те лица, разместившие акции во время учредительного собрания общества.
(2) Не могут быть учредителями лица признанными несостоятельными.
Капитал и акции
Ст. 161
(1) Капитал и стоимость акций должны быть определены в левах.
(2) (Изм., ГГ, Номер 100 1997; ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Минимальная стоимость капитала акционерного общества должна быть 50 000 левов.
(3) (Изм., ГГ, Номер 70 1998) Минимальная стоимость капитала, требуемого для совершения банковского дела, страхования или деятельности по добровольному страхованию здоровья определяются отдельным законом.
(4) (Доп., ГГ, ном. 84 за 2000 г.; доп. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Капитал общества должен быть полностью размещен. Общество не может размещать акции из своего капитала. Когда этот запрет будет нарушен во время учреждения общества, учредители отвечают солидарно за внесение вкладов по размещенным акциям. Если данное лицо разместит акции от своего имени и за счет общества, такие акции считаются приобретенными единственно за счет такого лица.
Номинальная стоимость акции
Ст. 162 (Изм. ГГ, ном. 84 за 2000 г.)
Минимальная номинальная стоимость акции должно быть 1 лев. Большая номинальная стоимость акции должна быть определена в целых числах в левах.
Раздел II.
Учреждение
Учредительное собрание
Ст. 163 (Изм. - Изм - ГГ, ном. 63 за 1995 г.; ГГ, ном. 84 за 2000 г.)
(1) Акционерное общество создается на учредительном собрании, на котором должны присутствовать все лица, размещающие акции. Учредитель может быть представлен поверенным с доверенностью специально на этот случай и удостоверенной нотариусом.
(2) На учредительном собрании размещаются акции.
(3) Учредительное собрание:
1. Принимает решение создать акционерное общество;
2. Принимает устав;
3. Устанавливает размер расходов, связанных с учреждением общества;
4. Выбирает наблюдательный совет, соответственно совет директоров.
(4) Решения по тексту (3), пунктам 1 и 2 должны быть приняты единодушно и при этом составляется протокол в выполнении статьи 232.
(5) Когда акционерное общество основывается одним лицом, составляется учредительный акт.
Ст. 164 (Отм. - Изм - ГГ, ном. 63 за 1995 г.)
Содержание устава
Ст. 165 (Изм. ГГ, ном. 84 за 2000 г.)
Устав общества должен содержать:
1. Торговое наименование, место нахождения и адрес управления акционерного общества;
2. Предмет деятельности и срок, если такой предвидится;
3. (доп. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Размер капитала, а также та часть его, которая должна быть внесена при учреждении общества, типы и число акций, права отдельных типов акций, особые условия их передачи, если таковые имеются, а также и номинальная стоимость отдельной акции;
4. Органы общества, их мандат и число их членов;
5. Тип и стоимость неденежных вкладов, если таковые имеются, лица, которые вкладывают их, число и номинальная стоимость акций, которые им предоставляются;
6. Преимущества, которые особо и поименно указанные учредители сохраняют для себя лично, если такие предусмотрены;
7. Условия и порядок выпуска акций, подлежавших обратного выкупа обществом, если таковой предусматривается;
8. Способ распределения прибыли;
9. Способ созыва Общего собрания;
10. Другие условия связанные с образованием, существованием и прекращением общества.
Платежи
Ст. 166
(1) (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Денежные взносы должны быть внесены в банковский счет, открытый управительным советом, соответственно советом директоров, на имя общества, с указыванием на имя плательщика, и все платежи с депонированными суммами производятся с единодушным решением этого органа.
(2) Для неденежных вкладов применяются соответственно распоряжения статьей 72 и 73.
(3) (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Если, в 3-месячном сроке управительный совет, соответственно совет директоров, не удостоверит банк, что общество представлено для регистрации, плательщики могут потребовать обратно свои взносов в полном размере. Члены соответствующего совета солидарно отвечают за оплату взносов.
Временное удостоверение
Ст. 167
(1) (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) За сделанные имущественные вклады за счет размещенных акций акционеры должны получить временные удостоверения, подписанные уполномоченным членом управительного совета, соответственно совета директоров.
(2) Акции выдаются акционерам по представлении им временных удостоверений.
Ст. 168 (Отм., ГГ, ном. 84 за 2000 г.)
Подписка
Ст. 169. (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)
Акционерное общество может быть учреждено и путем подписки на набирание уставного капитала только, если особый закон предусматривает условия и порядок ее проведения.
Ст. 170 (Отм., ГГ, ном. 84 за 2000 г.)
Ст. 171 (Отм., ГГ, ном. 84 за 2000 г.)
Ст. 172 (Отм., ГГ, ном. 84 за 2000 г.)
Ст. 173 (Отм., ГГ, ном. 84 за 2000 г.)
Требования к регистрацию общества
Ст. 174
(1) Для регистрации акционерного общества в коммерческом реестре необходимо:
1. Принятие устава;
2. Размещение всего капитала;
3 (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Чтобы была внесена предвиденная уставом часть стоимости каждой акции, но не менее чем 25 процентов от номинальной или предвиденной уставом эмиссионной стоимости каждой акции;
4. (доп. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)Чтобы были выбраны совет директоров или, соответственно, наблюдательный совет и управительный совет;
5. Чтобы остальные требования закона были выполнены.
(2) (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; доп. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.; изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) В коммерческом реестре вписываются данные по статье 165, пункты 1 - 4, 5 - только тип и стоимость неденежного вклада, и п. 10, а также имена членов совета директоров или, соответственно, наблюдательного совета и управительного совета. К заявлению на вписывание прилагаются учредительный протокол и список лиц, потребовавших акции во время учреждения, заверенного управительным советом или советом директоров. Когда, после учреждения общества, все акции будут приобретены одним лицом, в коммерческом реестре вписывается имя, соответственно, торговое наименование и единый идентификационный срок акционера.
(3) (Новый - ГГ, ном. 114 за 1999 г.; изм. - ГГ, ном. 39 за 2005 г.) Вписывание в коммерческий реестр обществ, которые будут осуществлять банковскую и страховую деятельность, деятельность фондовой биржи, инвестиционного брокера, инвестиционного общества, руководящего общества и другие деятельности, для которых отдельный закон предвидит необходимость получить разрешение от государственного органа, необходимо предъявить соответствующую лицензию или разрешение.
(4) (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) В случаях изменения и дополнения устава акционерного общества в коммерческий реестр вносятся экземпляр устава с изменениями и дополнениями к соответствующей дате, заверенным лицом или лицами, представляющими общество.
Раздел III.
АКЦИИ
Номинальная стоимость акций. Купюры.
Ст. 175
(1) Акция ценная бумага, которая удостоверяет, что ее владелец участвует в капитал указанной в ней номинальной стоимостью.
(2) Акционерное общество не может выпускать акции с различной номинальной стоимостью.
(3) Акции могут выпускаться купюрами по 1, 5, 10 и кратных 10 акциям.
Эмиссионная стоимость
Ст. 176
(1) Эмиссионной является стоимость, по которой акции должны быть куплены учредителями или, соответственно, подписчиками в случае, если капитал формируется путем подписки.
(2) Эмиссионная стоимость не может быть меньше номинальной. Могут размещаться акции по цене выше номинальной стоимости.
(3) Разница между номинальной и эмиссионной стоимостью вкладывается в фонд "Резервный" общества.
Неделимость
Ст. 177
Акции неделимы. Когда акция принадлежит нескольким лицам, они должны осуществлять свои права совместно, уполномочивая поверенного.
Типы акций
Ст. 178
(1) Акции могут быть именными или предъявительскими. Могут выпускаться и привилегированные акции.
(2) (Новый - ГГ, 84/0) Акционерная общество может также выпускать бездокументарные акции. Выпуск и распоряжение с бездокументарными акциями совершаются в соответствии с порядком, установленным в отдельном законе.
(3) (бывший текст (2) - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Предъявителю не передаются акции, чья номинальная или эмиссионная стоимость не заплачена.
(4) (бывший текст (3) - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Когда именные акции передаются до выплаты их полной эмиссионной стоимости, размер частичных взносов обозначается на них.
Реестр акционеров
Ст. 179
Акционерное общество должно вести реестр акционеров, в котором записываются имена и адреса владельцев именных акций и отмечаются тип, номинальная и эмиссионная стоимость, число и номера акций. То же самое относится и к временным удостоверениям.
Замена акций
Ст. 180 (Изм. ГГ, ном. 84 за 2000 г.)
По требованию акционера предъявительские акции заменяются именными или наоборот после оплаты полностью их стоимости, если уставом предвидена подобная процедура.
Права акционера
Ст. 181
(1) Акция дает право владельцу на один голос на общем собрании акционеров, на дивиденд и на долю имущества после ликвидации пропорционально к номинальной стоимости акции.
(2) Когда общество выпускает акции с особыми правами, это должно быть указано и предвидено уставом.
(3) (Доп., ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Акции, обеспечивающие одинаковые права формируют отдельный класс. Не допускается ограничение прав отдельных акционеров, одного категории.
Привилегированные акции
Ст. 182
(1) (Доп., ГГ, ном. 103 за 1993 г.) Привилегированные акции могут обеспечивать гарантируемый или дополнительный дивиденд или долю в имуществе общества в случае ликвидации, а также и другие права, предусмотренные этим законом или в уставе. Уставом может быть предвидено, что привилегированные акции не имеют права голоса, что должно быть обозначено и на самой акции.
(2) Привилегированные акции без права голоса включаются в номинальную стоимость основного капитала.
(3) (Новый - Изм - ГГ, ном. 63 за 1995 г.) Не допускается, чтобы больше чем 1/2 акций не имели право голоса.
(4) (Бывший текст (3) - ГГ, ном. 63 за 1995 г.) Когда дивиденд, платимый по привилегированной акции без права голоса, не будет оплачен 1 год и опоздавшая оплата не будет совершена на следующий год вместе с дивидендом за этот год, привилегированная акция получает право голоса до выплаты запоздавших дивидендов. В таком случае привилегированные акции берутся в счет для определения кворума и большинства.
(5) Бывший текст (4) - ГГ, ном. 63 за 1995 г.) Принятие решений, которыми ограничиваются преимущества, происходящие от привилегированных акций без права голоса, необходимо получить согласие привилегированных акционеров, которые собираются на отдельное собрание. Собрание законное, если на нем представлены не менее 50% привилегированных акций. Решение принимается большинством не менее 3/4 представленных акций. Акции приобретают право голоса по отпадению привилегий.
Содержание акции
Ст. 183
(1) Акция должна содержать:
1. Обозначение "акция" для единичных или соответствующее число "акций" для купюры, содержавшей более чем одна акция;
2. Тип акции;
3. Номер купюры и номер акций, включенных в ней;
4. Торговое наименование и место нахождения акционерного общества;
5. Размер капитала;
6. Общее количество акций, их единичную номинальную стоимость и их купюрная структура;
7. Купоны и их дата платежа;
8. Подписи двух уполномоченных лиц, которые могут обязывать общество, и дату выпуска.
(2) (Новый - Изм - ГГ, ном. 63 за 1995 г.) Валидной подписью на акцию считается и отпечатанная печатью подпись.
(3) (Бывший текст (2) - ГГ, ном. 63 за 1995 г.) На лицевую сторону именной акции вписывается имя ее первого владельца.
Купоны
Ст. 184
(1) Если другое не предусмотрено в уставе, акции выпускаются с купонами для дивиденда на 20 лет.
(2) Купоны не могут передаваться отдельно от акций.
(3) Купон должен нести обозначение "Купон", торговое наименование акционерного общества, номер купона, акции и купюры и год, в котором выплачивается дивиденд по нем.
Распорядительные действия акциями (изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)
Ст. 185
(1) (Доп. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Предъявительские акции могут быть переданы или заложены фактом их передачи.
(2) Именные акции передаются по индоссаменту, что вписывается в реестре именных акционеров. Уставом могут быть предусмотрены и другие способы передачи именных акций.
(3) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Именные акции могут быть заложены индоссаментом с уговором "на гарантию" или "на залог" или другим выражением, означающем обеспечение. Залог проявляет действие по отношению к обществу со дня его вписывания в книгу именных акционеров. Право голоса по заложенным акциям осуществляется акционером, если договор о залоге не предусматривает иначе. Статья 473 не применяется.
Ответственность отчуждителя именных акций
Ст. 186
Отчуждитель именных акций, которые не были полностью выплачены или от которых происходят другие обязательства к обществу, отвечает солидарно с приобретателем. Ответственность отчуждителя погашается по истечении 2 лет со дня регистрации передачи в реестре акционеров.
Передача временных удостоверений
Ст. 187
(1) Временное удостоверение не может быть передано до возникновения общества.
(2) Передачи временных удостоверений происходит по порядку статьи 185, текста (2).
Приобретение собственных акций
Ст. 187a (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.)
(1) Общество может приобретать собственные акции только в случаях:
1. Уменьшения капитала по статьи 200, пункту 2;
2. (изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Универсального правопреемства, за исключением случаев преобразования;
3. Если это делается безвозмездно;
4. Если оно совершает по занятию сделки с ценными бумагами или приобретает акции в выполнении заказа третьего лица;
5. Исключения акционера согласно статье 189, тексты (2) и (3);
6. В результате принудительного исполнения обязательства акционера к обществу;
7. Если они были выпущены как привилегированные акции с этой специальной привилегией;
8. Для обратного выкупа.
(2) (Изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) В случаях по тексту (1), пунктам 3, 4, 6, 7 и 8 акции должны быть оплачены полностью.
(3) Общество прекращает осуществление прав по собственным акциям до их передачи.
(4) (Изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Общая номинальная стоимость собственных акций, приобретенных согласно тексту (1), за исключением тех по пункту 1, не может превышать 10 процентов капитала. Общество обязано передать в трехлетнем сроке, собственные акции, превышающие это количество.
(5) Если акции, приобретенные в случаях по тексту (1), пунктам 2 - 8 не будут отчуждены в сроке по тексту (4), они лишаются силы и применяется статья 200, пункт 2.
(6) (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Собственные акции не учитываются при определении чистой стоимости имущества общества по статьи 247a, текст (2).
Обратный выкуп акций
Ст. 187б (Новая - ГГ, ном. 84 за 2000 г.)
(1) Общество может покупать собственные акции на основании решения общего собрания акционеров, которое определяет:
1. Максимальное число акций, подлежащих обратного выкупа;
2. Условия и порядок, по которому совет директоров или управительный совет должен совершить выкуп в пределах определенного срока, который не может быть длиннее, чем 18 месяцев;
3. Минимальный и максимальный размер цены выкупа.
(2) (Изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Решение по тексту (1) принимается большинством представленного капитала, а, если обратный выкуп не предусмотрен уставом - большинством не менее двух третей представленных акций. Решение должно быть вписано в коммерческий реестр.
(3) (Доп. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Выкуп должен быть совершен, при соответственном применении статьи 247a, тексты (1) и (2). Общая номинальная стоимость выкупленных акций и акций по ст. 187а, абз. (4) не может превышать 10% от капитала. К выкупленным акциям, которые превышают этот размер, применяется ст. 187г.
(4) (Новый – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Управительный совет, соответственно совет директоров, осуществляет обратную скупку при соблюдении требований по абз. (1) – (3).
Акции с привилегией обратного выкупа
Ст. 187в (Новая - ГГ, ном. 84 за 2000 г.)
(1) Устав может предусмотреть выпуск акций, которые подлежат обратного выкупа, при условиях и по порядку, установленного им.
(2) (Изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Общество должно представить в коммерческом реестре предложение об обратном выкупе, которое подлежит объявлению.
(3) Выкупа может быть выполнен только суммами, предназначенными для распределения по порядку статьи 247a, тексты (1), (2) и (3).
(4) Общество обязано формировать резерв, размером в номинальную стоимость всех выкупленных акций по тесту (1). Этот резерв может быть распределен среди акционеров только в случаях уменьшения капитала стоимостью выкупленных акций, а также может быть использован для увеличения капитала.
Недопустимое приобретение собственных акций
Ст. 187г. (Новая - ГГ, ном. 84 за 2000 г.)
Если общество приобрело собственные акции в нарушении статьей 187a по 187в, они должны быть переданы в течение одного года от их приобретения. В противном случае акции лишаются силы, и применяется статья 200, пункт 2.
Раскрытие информации (Заголовок изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.)
Ст. 187д. (Новая - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.)
В годовом финансовом отчете общества обязательно указывается:
1. Число и номинальная стоимость приобретенных и переданных за год собственные акции, какую часть капитала они представляют собой, а также цена, по которой осуществилось приобретение или передаче;
2. Основания приобретений, совершенных за год;
3. Число и номинальная стоимость собственных акций, и какую часть капитала они представляют собой.
Случаи, приравненные к приобретению собственных акций
Ст. 187е. (Новая - ГГ, ном. 84 за 2000 г.)
(1) Правила статьей. 187a по 187д применяются и когда:
1. Акции общества приобретаются и владеются одним лицом за счет общества;
2. Акции общества приобретены и владеются другим обществом, где первое, непосредственно или косвенно обладает большинством права голоса или над которым может осуществлять непосредственный или косвенный контроль;
3. Общество принимает собственные акции или акции компании по пункту 2 как залог.
(2) (Изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.)Когда общество разместило собственные акции во время своего учреждения или увеличения капитала, они подлежат немедленной передаче. В обратном случае акции лишаются силы, и применяется ст. 200, п. 2. К таким акциям применяются статьи 187a, текст (3) и 187д.
(3) (Доп. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Общество не может предоставлять займы или гарантировать приобретение своих акций третьим лицом. Ограничение не прилагается для сделок, заключенных банками или небанковскими финансовыми учреждениями в течение их обычной деятельности, если в результате этого чистая стоимость имущества продолжает отвечать требованиям ст. 247а, т. (1) и (2).
Раздел IV.
Вклады
Обязательство делать вклад
Ст. 188
(1) Акционеры обязаны вносить по потребованным ими акциям вклады, которые покрывают указанную уставом часть стоимости акций.
(2) Частичные вклады могут быть сделаны отдельными акционерами в разном соотношении, если это обеспечено уставом.
Последствия опоздания внесения вкладов
Ст. 189
(1) Акционеры, которые не сделали свои вклады в указанном сроке, должны платить проценты за просрочку, если уставом не предусмотрена неустойка. В случае опоздания неденежного вклада, общество может требовать возмещение за фактически перенесенный ущерб.
(2) (Изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Акционеры, чьи вклады просрочены, если они не сделают необходимые взносы 1-месячной срок после получения письменного уведомления, считаются исключенными. Уведомление объявляется в коммерческом реестре, за исключением случаев, когда необходимо согласие общества для передачи акций.
(3) Исключенный акционер, теряет свои акции и сделанные вклады. Акции исключенного акционера, обессиливаются и уничтожаются. Общество предлагает в продажу новые акции, взамен уничтоженных. Вклады, сделанные исключенным акционером отводятся к фонду "Резервный" общества.
Проценты
Ст. 190
(1) Акционерам не могут выплачиваться проценты по внесенным вкладам, если уставом не предусмотрено другое.
(2) (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Когда акционеры сделали свои вклады в разном соотношении, на разницу свыше, если это предусматривается уставом. Проценты платятся от суммы прибыли до выплаты дивидендов согласно статье 247a, несмотря на решение общего собрания акционеров по отношению к распределению прибыли.
(3) Плоды, полученные из вкладов, сделанных до возникновения общества, принадлежат ему, если уставом не предусмотрено другое.
Защита
Ст. 191
Устав может предусматривать, что акционеры должны представить обеспечение для невнесенной части своих вкладов.
Раздел V.
Увеличение капитала
Предпосылки
Ст. 192
(1) Капитал может быть увеличен, путем выпуска новых акций, увеличения номинальной стоимости уже выпущенных акций, или преобразования облигаций в акции в соответствии со статьей 215.
(2) Решение общего собрания акционеров, об увеличении капитала должно быть принято большинством в 2/3 голосов, присутствующих на собрании. Устав может предусматривать более квалифицированное большинство, а также и дополнительные условия.
(3) Для акций различных категорий, решения принимаются каждым классом в отдельности.
(4) Если новые акции продаются по цене, превышающей номинальную стоимость, их минимальная продажная цена определяется решением общего собрания.
(5) Увеличение капитала допустимо только после того, как указанный уставом размер будет полностью выплачен.
(6) (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; доп. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) В случае увеличения капитала в нарушении статьи 161, текста (4) члены управительного совета, соответственно совета директоров, отвечают солидарно за взносы по потребованным собственным акциям. Если данное лицо разместит акции от своего имени и за счет общества, такие акции считаются приобретенными единственно за счет такого лица.
(7) (Новый - ГГ, ном. 63 за 1995 г., бывший текст (6) - Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) В случае увеличения капитала прилагается Глава Четырнадцатая, Раздел ІІ, а увеличение капитала путем подписки, совершается при условиях и по порядку, установленными законом.
(8) (Новый - ГГ, ном. 114 за 1999 г.; бывший текст (7) - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Вписывание увеличения капитала путем подписки необходимо, чтобы было представлено подтверждение проспекта, за исключением случаев, когда такой не требуется законом.
Требования к регистрации увеличения капитала
Ст. 192a. (Новая ГГ, ном. 84 за 2000 г.)
(1) Для вписывания увеличения капитала в коммерческом реестре необходимо:
1. Разместить новые акции;
2. Внесение не менее 25 процентов номинального стоимости потребованных новых акций;
3. Внесение разницы между номинальной и эмиссионной стоимостью новых акций.
(2) Когда не все новые акции не потребованы полностью, капитал увеличивается только стоимостью потребованных акций, если решение общего собрания об увеличении признает такую возможность.
(3) В коммерческий реестр вносится список лиц, потребовавших новых акций, удостоверенный управительным советом, соответственно советом директоров.
Увеличение капитала неденежными вкладами
Ст. 193.
(1) (Бывший текст ст. 193 - ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Когда капитал увеличивается неденежным вкладом, в решении общего собрания указывается предмет вклада, вкладчик, и номинальную стоимость акций, предоставленных за этот вклад.
(2) (Новый - ГГ, ном. 66 за 2005 г.; изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Заключение экспертов, указанных в ст. 72,т. (2), является частью материалов по ст. 224 и должно быть представлено в коммерческом реестре на объявление вместе с решением об увеличении капитала.
Льготы для акционеров при выпуске новых акций (Заголовок изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.)
Ст. 194
(1) (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Каждый акционер имеет право, приобрести часть новых акций пропорционально своим акциям в капитале до увеличения.
(2) (Изм. ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Для акций различных категорий право по тексту (1) прилагается для акционеров соответствующего категории. Остальная часть акционеров может осуществить свое преимущество вслед за акционерами категории, в которой выпускаются новые акции.
(3) (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Право акционеров по текстам (1) и (2) погашается в сроке, определенным общим собранием, но не более коротким, чем 1 месяц после объявления в коммерческом реестре приглашения на приобретение акций. Объявление о выпуске новых акций объявляется вместе с решением об увеличении капитала.
(4) (Доп. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.; изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Право акционеров по текстам (1) и (2) может быть ограничено или отпасть только по решению общего собрания, принятое большинством 2/3 голосов представленных на собрании акций. Управительный совет, соответственно совет директоров должен представить доклад о причинах отмены или ограничения преимуществ и обосновать эмиссионную стоимость новых акций. Решение Общего собрания должно быть представлено в коммерческий реестр, и должно быть объявлено.
Ст. 195 Увеличение капитала под условием
Капитала может быть увеличен под условием, что акции будут куплены определенными лицами, по определенной цене, а также и взамен облигациям,. выпущенных обществом.
Увеличение капитала управительным советом (советом директоров)
Ст. 196 (Изм. ГГ, ном. 84 за 2000 г.)
(1) (Бывшая статья 196 - изм. ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Устав может управомочить управительный совет или совет директоров, в течение пяти лет от даты возникновения общества, увеличивать капитал до определенной номинальной стоимости, путем выпуска новых акций. Решение в таком смысле может быть взято и путем изменения устава при соблюдения требований статьи 192, текста (3) в течение срока, не превышающего пять лет от даты регистрации поправки.
(2) (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Для увеличения капитала по тексту (1) применяется Ст. 194, тексты (1) и (2).
(3) (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Управительный совет, соответственно совет директоров, может исключать или ограничивать право акционеров по статье 194, текст (1) только, если он уполномочен решением Общего собрания, принятом большинством 2/3 голосов представленных на собрании акций. Уполномочивание не может быть за срок более длинный, чем срок по тексту (1). В таком случае увеличение капитала может быть сделано по порядку статьей 193 и 195.
Увеличение капитала со средствами общества
Ст. 197.
(1) (Изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Общее собрание может решить увеличить капитал путем капитализации части прибыли. Решение должно быть принято в 3-месячном сроке от даты принятия годового финансового отчета за истекший год большинством в 3/4 голосов представленных на собрании акций.
(2) (Изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Для вписывания решения об увеличении необходимо, чтобы был представлен баланс общества и должно быть указано, что увеличение совершается за счет собственных средств общества.
(3) (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Новые акции распределяются среди акционеров, включая общество, когда оно обладает собственными акциями пропорционально их участия в капитале до увеличения. Решение общего собрания, которое противоречит предыдущему предложению недействительно.
Получение акций
Ст. 198
(1) После регистрации увеличения капитала в соответствии с предыдущей статьей, управительный совет, соответственно совет директоров, должен незамедлительно пригласить акционеров получить свои акции.
(2) (Изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Неполученные акционерами новые акции на предъявителя, подлежат продаже на фондовой бирже по истечении одного года со дня вписывания в коммерческом реестре решения об увеличении капитала. Права акционеров погашаются и полученные от продажи суммы отправляются в фонд "Резервный" общества.
Раздел VI.
Уменьшение капитала
Обыкновенное уменьшение
Ст. 199
(1) Уменьшение капитала осуществляется решением общего собрания.
(2) (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Если существуют несколько категорий акций, необходимо решение каждой категории акционеров чтобы уменьшить капитал.
(3) В решении должна быть указана цель уменьшения и способ, при помощи которого произойдет уменьшение.
Способы уменьшения
Ст. 200
(1) Капитал может быть уменьшен:
1. Уменьшением номинальной стоимости акций;
2. Погашением акций.
Уменьшение капитала погашением акций
Ст. 201
(1) Акции могут быть погашены принудительно или после их приобретения обществом.
(2) (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Принудительное погашение акций позволяется, если предусмотрено в уставе и акции были размещены под этим условием.
(3) Предпосылки и способ принудительного погашения должны быть указанны в уставе.
Защита кредиторов
Ст. 202 (Изм. ГГ, ном. 84 за 2000 г.)
(1) (Изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Для кредиторов, чьи требования возникли до объявления в коммерческом реестре решения об уменьшении капитала, применяются соответственно правила статьей 150 - 153.
(2) Правило текста (1) не применяется, когда уменьшение капитала было сделано с целью покрытия потерь. В этом случае акционеры не освобождаются от обязательства сделать вклад.
(3) Правило текста (1) не применяется, и когда уменьшение сделано собственными акциями, которые были оплачены полностью и были приобретены безвозмездно или средствами по статье. 247a, тексты (1) - (3). В таких случаях применяется соответственно статья 187в, текст (4).
Одновременное увеличение и уменьшение капитала
Ст. 203 (Изм. ГГ, ном. 84 за 2000 г.)
(1) (Изм. - ГГ, ном. 83 за 1996 г.) Капитал компании может быть одновременно уменьшен и увеличен, так, чтобы уменьшение имело эффект только, если запланированное увеличение капитала выполнено.
(2) В случаях по тексту (1) капитал может быть уменьшен под минимальным размером, установленным в соответствии с законом, если с увеличением капитала будет достигнут, по крайней мере, минимум, установленный в законе.
(3) Правило статьи 202, текста (1) не применяется, если, в результате увеличения будет достигнут или превышен размер капитала до его изменения.
Раздел VII.
Облигации
Процедура издания облигаций
Ст. 204
(1) (Изм. - ГГ, ном. 114 за 1999 г.; изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.; изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Облигации могут выпускаться только акционерным обществом. Выпуск облигаций путем публичного предложения допускается по истечении не меньше 2 лет после его регистрации в коммерческом реестре и, если два годовых финансовых отчета были приняты общим собранием.
(2) (Изм. - ГГ, ном. 114 за 1999 г.) Требование текста (1) не относиться к облигациям, выпущенным или гарантированным государством или банком.
(3) (Изм. и доп – ГГ, ном. 61 за 2002 г.) Решение о выпуске облигаций может быть принято общим собранием акционеров, которое может уполномочить совет директоров, соответственно управительный совет по порядку ст. 196.
(4) Облигации одного выпуска и одного и того же номинала предоставляют одинаковое право на требование.
(5) (Новый - Изм - ГГ, ном. 63 за 1995 г.; доп. – ГГ, ном. 61 за 2002 г.) Облигации могут быть документарными и бездокументарными. Правила для акций, предусмотренные в этом законе прилагаются и для выпуска, передачи и отдачи в залог документарных и бездокументарных облигаций, за исключением ст. 176, абз. (2) и ст. 184, абз. (2).
Требования и порядок выпуска облигаций (ЗАГОЛ. ИЗМ. ГГ 61 ЗА 2002 Г.)
Ст. 205. (Изм. – ГГ, ном. 61 за 2002 г.)
(1) Выпуск облигаций через подписку и другие формы публичного предложения совершается при условиях и по порядку, установленному законом.
(2) При издании облигаций вне случаев абз. (1) общество изготавливает предложение о размещении облигаций, содержащее по меньшей мере следующее:
1. решение по ст. 204, абз. (3);
2. (отм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)
3. общая номинальная и эмиссионная стоимость облигационного займа;
4. число, вид, номинальная и эмиссионная стоимость предлагаемых облигаций, а также и предусматриваемые ограничения при их передаче;
5. при облигациях, по которых начисляются проценты – срок платежа облигаций, схема погашения облигационного займа, включительно беспроцентный период, если такой предусмотрен, процентные платежи, способ их исчисления и периодичность платежей;
6. при облигациях с другой формой дохода – способ образования этого дохода и даты платежей;
7. вид и размер предоставленного обеспечения, если есть такое;
8. способ и срок оплаты процентов и главной части долга;
9. начальный и крайний срок, а также место и порядок для размещения облигаций;
10. условия разместить облигаций;
11. минимальный и максимальный размер собранных денежных взносов, при которых заем будет считаться заключенным.
(3) Облигации выпускаются только после полной выплаты их эмиссионной стоимости.
(4) В решении по ст. 204, абз. (3) о выпуске непубличной эмиссии облигаций может быть предусмотрено приложение распоряжений закона о доверенном лице облигационеров и обеспечении публичной эмиссии облигаций.
Порядок проведения подписки (ЗАГОЛ. ИЗМ. ГГ 61 ЗА 2002 Г.)
Ст. 206.
(1) (Изм. – ГГ, ном. 61 за 2002 г.) Накопление сумм и передача облигаций осуществляются посредством банка или инвестиционного посредника.
(2) (Изм. – ГГ, ном. 61 за 2002 г.) Лица, разместившие облигации, вносят суммы в определенный торговым обществом банк по накопительному счету. Суммы в этом счете не могут быть использованы до выхода объявления по абз. (6).
(3) (Изм. – ГГ, ном. 61 за 2002 г.) Решением по ст. 204, абз. (3) определяются условия, при наличии которых заем считается заключенным. Обязательным является условие полной оплаты эмиссионной стоимости всех размещенных облигаций.
(4) (Изм. – ГГ, ном. 61 за 2002 г.) В 14-дневный срок от окончания подписки общество заключает с банком договор, в котором регулируются порядок и способ обслуживания платежей по облигационному займу.
(5) (Изм. – ГГ, ном. 61 за 2002 г.) Если срок по ст. 205, абз. (2), п. 9 истечет, а условия, предусмотренные для заключения займа, не будут исполнены, набранные суммы возвращаются лицам, разместившим облигаций, вместе с начисленными процентами банка, где они были внесены.
(6) (Новый – ГГ, ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) В одномесячный срок от последнего дня размещения облигаций по ст. 205, абз. (2), п. 9 орган управления общества представляет в коммерческий реестр на объявление сообщение о заключенном облигационном займе, в котором указывается на:
1. размер займа;
2. день, от которого начинает течь срок до платежа;
3. срок платежа – для процентов и для главной части долга;
4. банк по абз. (4), который обслуживает платежи по облигационному займу;
5. место, дату, час и повестку дня первого общего собрания владельцев облигаций (облигационеров).
(7) (Новый – ГГ, ном. 61 за 2002 г.; изм. - ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Дата проведения первого общего собрания облигационеров не может быть позже 30 дней от объявления по абз. (6). Место проведения собрания не может различаться от юридического адреса общества.
(8) (Новый – ГГ, ном. 61 за 2002 г.) Торговое общество немедленно уведомляет представители облигационеров по ст. 209 и банк, обслуживающий платежи по облигационному займу, обо всех изменениях в совей торговой деятельности, которые имеют значение для его обязательств по изданным облигациям.
Ничтожность решения о выпуске облигаций (ЗАГОЛ. ИЗМ. ГГ 61 ЗА 2002 Г.)
Ст. 207. (Изм. – ГГ, ном. 61 за 2002 г.)
Ничтожно каждое решение торгового общества о:
1. изменении в условиях, при которых были размещены выпущенные облигации;
2. выпуске новых облигаций с привилегированным режимом платежа, без надлежащего согласия общих собраний облигационеров от предыдущих неоплаченных эмиссий.
Первое общее собрание владельцев облигаций
Ст. 208. (Изм. – ГГ, ном. 61 за 2002 г.)
Первое общее собрание облигационеров законно, если на нем представлена 1/2 размещенного капитала.
Представительство владельцев облигаций
Ст. 209
(1) Владельцы облигации одной категории образуют группу для защиты своих интересов перед обществом.
(2) Группа представляется представителями, избранными общим собранием владельцев облигаций. Эти представители не могут быть больше чем трое.
Ограничения на представление
Ст. 210
(1) Не могу быть представителями согласно предыдущей статье:
1. Общество - должник;
2. (изм. – ГГ, ном. 61 за 2002 г.) связанные с обществом-должником лица;
3. Общества, которые гарантировали, частично или полностью, принятые задолженности;
4. Члены наблюдательного совета, управительного совета или совета директоров общества, а также их родственники по восходящей или нисходящей линии или их супругов (супруг);
5. Лицам, которым запрещается законом участвовать в органах управления общества;
(2) Представители могут быть освобождены от своих обязанностей решением общего собрания владельцев облигаций.
Полномочия представителей
Ст. 211
Представители могут совершать действия по защите интересов владельцев облигаций в соответствии с решениями общего собрания владельцев облигаций.
Участие представителей на общем собрании акционеров
Ст. 212
(1) Представители владельцев облигаций могут участвовать на общем собрании акционеров без права голосовать. Они могут получать информацию по тем же самым условиям, как и акционеры.
(2) Когда предстоит принятие решений, имеющие отношение к выполнению обязанностей по облигационному займу, общее собрание акционеров выслушивает мнение представителей владельцев облигаций.
Вознаграждение представителей
Ст. 213
(1) Вознаграждение представителей владельцев облигаций определяется обществом и выплачивается за его счет. Если общество не определит вознаграждение, общее собрание владельцев облигаций определяет его.
(2) Если общество возразит таким образом определенному размеру, он определяется окружным судом по требованию представителей.
Общее собрание владельцев облигаций
Ст. 214
(1) (Доп. – ГГ, ном. 61 за 2002 г.; изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Общее собрание владельцев облигаций созывается представителями владельцев облигаций приглашением, объявленным в коммерческом реестре, не позже 10 дней до собрания.
(2) (Изм. – ГГ, ном. 61 за 2002 г.) Общее собрание может также быть созвано и по требованию владельцев не менее 1/10 соответствующей эмиссии облигаций или ликвидаторов, если открылась процедура ликвидации общества.
(3) Представители владельцев облигаций обязаны созвать Общее собрание владельцев облигаций после получения уведомления от органов управления акционерного общества в случаях:
1. В случаях предложения об изменении предмета деятельности, вида или преобразования общества;
2. (Изм. – ГГ, ном. 61 за 2002 г.) Предложения о выпуске новой эмиссии привилегированных облигаций.
(4) Каждых выпуск облигаций составляет отдельное общее собрание.
(5) Условия проведения общего собрания акционеров применяются и для общего собрания владельцев облигаций.
(6) Общее собрание акционеров должно рассмотреть решение общего собрания владельцев облигаций.
Раздел VIII.
Преобразование облигаций в акции
Решение о преобразовании облигации в акции
Ст. 215
(1) Общее собрание может решить выпустить облигации, которые конвертируются в акции. Этот тип облигации не может быть выпущен обществами, в которых доля государства в капитале превышают 50 %. Акционеры могут записаться на получение таких облигаций с преимуществом, которым они могут пользоваться при выпуска новых акций.
(2) Порядок конвертирования облигаций в акции определяется решением общего собрания о выпуска облигаций.
(3) Общее собрание акционеров может устанавливать условия, согласно которым владельцам облигаций, для которых не предусматривалось, что будут конвертироваться в акции, предоставляется возможность конвертировать в акции свои облигации.
(4) Эмиссионная стоимость облигаций, которые конвертируются, не может быть ниже, чем номинальная стоимость акций, которые владельцы облигаций приобрели бы за них.
(5) В случаях уменьшения капитала из-за потерь путем уменьшения числа акций или их номинального значения, права владельцев облигаций уменьшаются пропорционально этому уменьшению.
Условия действительности решения о выпуске новых облигаций
Ст. 216
Решение о выпуске новых облигаций конвертируемых в акции действительно только в случаях, когда оно одобрено общим собранием владельцев облигаций, которые приобрели право конвертировать свои облигации в акции.
Преобразование при увеличении капитала
Ст. 217
После принятия решения об увеличении капитала, управительный совет или совет директоров, должен определить срок, в котором облигации могут быть конвертированы в акции. Этот срок не может превышать три месяца.
Вписывание увеличенного капитала (ЗАГОЛ. ИЗМ. ГГ 61 ЗА 2002 Г.)
Ст. 218 (Изм. – ГГ, ном. 61 за 2002 г.)
Управительный совет, соответственно, совет директоров должен заявить для регистрации увеличения капитала, произошедших в результате преобразования облигаций в акции.
Раздел IX.
Органы акционерного общества
Типы органов
Ст. 219
(1) (Бывшая статья 219 - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Органы акционерного общества это:
1. Общее собрание акционеров;
2. Совет директоров (двухзвенная система управления), или наблюдательный совет и управительный совет (трехзвенная система управления).
(2) (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) В единоличном акционерном обществе единоличный владелец капитала решает вопросы, отнесенных к компетенции Общего собрания.
Состав Общего собрания
Ст. 220
(1) (Доп. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Общее собрание включает акционеров с правом голоса. Они участвуют в общем собрании лично или через представителя. Член совета директоров, соответственно наблюдательного или управительного совета не может быть представителем акционера.
(2) Акционеры с привилегированными акциями без права голоса, а также члены совета директоров, соответственно наблюдательного или управительного совета, когда они не являются акционерами, принимают участие в работу общего собрания без права голоса.
(3) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Когда число нанятых обществом лица превышает 50, они представляются на общем собрании одним лицом с правом совещательного голоса. Их представитель имеет права, указанные в ст. 224.
Компетенции
Ст. 221
Общее собрание может:
1. Изменять и дополнять устав;
2. Увеличивать или уменьшать капитал;
3. Принимать решения о преобразовании и прекращении общества;
4. (изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Выбирать и освобождать от обязанностей членов совета директоров или наблюдательного совета;
5. (новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Определяет вознаграждения членов наблюдательного совета, соответственно совета директоров, которым не будет возложено управление обществом, в том числе и право получать часть прибыли общества, а также право приобретать акции и облигации общества;
6. (бывший п. 5 - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Назначать и освобождать аудиторов;
7. (бывший п. 6, доп. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.; изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Одобрить годовой финансовый отчет, после того как он заверен назначенным аудитором, принимает решение о распределении прибыли, о пополнении фонда "Резервный", а также об оплате дивидендов;
8. (бывший п. 7 - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Принимать решение о выпуске облигаций;
9. (бывший п. 8 - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Назначать ликвидаторов в случаях прекращения общества, за исключением случае банкротства;
10. (бывший п. 9 - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Освобождать от ответственности члены наблюдательного совета и управительного или совета директоров;
11. (бывший п. 10 - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Решать других вопросах, входящих в компетенции на основании закона или устава.
Проведение Общего собрания
Ст. 222
(1) (Доп. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Общее собрание акционеров должна быть проведена, по крайней мере, один раз в год по месту нахождения общества, если уставом не было предусмотрено другое место на территории Республики Болгарии.
(2) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Первое общее собрание должно быть созвано не позже 18 месяцев после учреждения общества, а следующие регулярные собрания – не позже 6 месяцев после конца отчетного года.
(3) (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; бывший т. 2 - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Если потери превышают 1/2 капитала, общее собрание созывается не позже чем 3 месяца после установления потерь.
(4) (Бывший текст (2) - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; бывший т. 3 - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Общее собрание выбирает председателя и секретаря собрания, если устав не предусматривает другое.
Созыв Общего собрания
Ст. 223
(1) (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Общее собрание должна быть созвана советом директоров, или соответственно, управительным советом. Общее собрание может также быть созвано наблюдательным советом и по требованию лиц, которые дольше 3 месяцев владеют не меньше 5% капитала.
(2) (Изм., ГГ, Номер 33 1999) Если в одномесячном сроке от предъявления требования акционеров по тексту (1), владеющих не менее 5% акций общества, оно не будет удовлетворенным или общее собрание не будет проведено в 3-месячном сроке от предъявления требования, окружной суд созывает общее собрание или уполномочивает акционеры, потребовавшие созыв или их представитель созвать собрание. Обстоятельство, что акции были собственностью лица дольше 3 месяцев, устанавливается судом нотариально удостоверенной декларацией.
(3) (Изм., ГГ, Номер 100 1997; ГГ, ном. 84 за 2000 г.; изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Созыв совершается приглашением, объявленным в коммерческом реестре. Если не были выпущены предъявительские акции, уставом можно предусмотреть созыв общего собрания только письменным приглашением.
(4) Приглашение содержит как минимум следующие данные:
1. Торговое наименование и место нахождения общества;
2. Место, дата и час собрания;
3. Тип общего собрания;
4. Сообщение о формальностях, если такие предусмотрены уставом, которые должны быть выполнены, чтобы было возможно осуществление право участия в собрании и право голосовать;
5. (Изм. – ГГ, ном. 61 за 2002 г.) Повестка дня и вопросы, которые предстоит решать, а также и конкретные проекты решений общего собрания.
(5) (Изм. - ГГ, ном. 100 за 1997 г.; изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Период времени от объявления в коммерческом реестре до дня созыва собрания не может быть короче 30 дней.
Включение вопросов в повестку дня
Ст. 223а. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)
(1) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Акционеры, которые дольше 3 месяцев владеют акциями, составляющими не менее 5% капитала общества, могут после объявления в коммерческом реестре или отправления приглашения включать и другие вопросы в повестку дня общего собрания.
(2) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Не позже 15 дней до начала общего собрания лица, указанные в т. (1), должны представить на объявление в коммерческом реестре список вопросов, которые будут включены в повестку дня и предложения решений. С объявлением в коммерческом реестре вопросы считаются включенными в предложенной повестке дня.
(3) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Обстоятельство, что акции были собственностью лица дольше 3 месяцев, устанавливается декларацией.
(4) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Не позже следующего за днем объявления рабочего дня акционеры обязаны представить список вопросов, которые будут включены в повестку дня, предложения решений и письменные материалы, связанные с ними в месте нахождения управления обществом. Соответственное применение находит и ст. 224.
Право на информацию
Ст. 224
(1) (Бывший текст ст. 224, изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.; изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Письменные материалы, связанные с повесткой дня общего собрания должны быть предоставлены в распоряжении акционеров не позже даты объявления или отправки по почте приглашения.
(2) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Когда в повестке дня включены выбор членов совета директоров, соответственно наблюдательного совета, материалы, указанные в т. (1) включают и даны об именах, постоянных адресах и профессиональной квалификации лиц, которые выдвигаются в члены советов. Это правило применяется и в случаях, когда вопрос был включен в повестку дня по порядку ст. 223а.
(3) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Письменные материалы предоставляются бесплатно каждому акционеру по его требованию.
Список присутствующих
Ст. 225
На заседании общего собрания составляется список присутствующих акционеров или их представителей и число их собственных или акций, которые они представляют. Акционеры или представители удостоверяют свое присутствие подписью. Список должен быть заверен председателем и секретарем собрания.
Представители
Ст. 226
Каждый акционер имеет право уполномочить в письменной форме лица, которое будет представлять его на общем собрании.
Кворум акционеров
Ст. 227
(1) (Бывший текст ст. 227, изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Уставом можно предусмотреть кворум акционеров.
(2) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Решения по ст. 221, п.п. 1 – 3 могут быть приняты только, если на общем собрании была представлена по меньшей мере половина капитала. Устав может предусматривать и больший кворум.
(3) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) В отсутствии кворума в случаях по т.т. (1) и (2) может быть объявлена новая дата созыва общего собрания, которая должна быть не раньше 14 дней спустя и такое общее собрание законно независимо от представленного капитала. Дата такого заседания может быть объявлена еще в первоначальном приглашении.
Голосование
Ст. 228
(1) Права голоса возникает с момента оплаты вклада, если уставом не предусмотрено другое.
(2) (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Когда предложенное решение касается прав акционеров одного класса, голосование происходит по классам, и при том требования к кворуму и большинству применяются для каждого класса в отдельности.
Конфликт интересов
Ст. 229
Акционер, или его представитель не может принимать участие в голосовании, когда:
1. Будет предъявлен иск к нему;
2. Будут предприниматься действия по осуществлению его ответственности к обществу.
Большинство
Ст. 230
(1) Решение общего собрания принимается большинством представленных акций, если закон или устав не предусматривают другое.
(2) (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Решения по статье 221, пунктам 1, 2 и 3 (только когда относится к прекращению), требуется большинство в 2/3 представленных акций. В этих случаях устав может предусматривать и другое более квалифицированное большинство.
(3) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Когда закон или устав предусматривает голосование по классам, правила относительно кворума и большинства применяются для каждого класса в отдельности.
Меньшинство
Ст. 230а. (Отм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)
Решения
Ст. 231
(1) (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.; изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Общее собрание не может принимать решения по вопросам, которые не были объявлены в соответствии с распоряжениями статьи 223 и статьи 223а, за исключением случаев, когда все акционеры присутствуют или представлены на собрании, и никто не возражает против обсуждения этих вопросов.
(2) Решения общего собрания вступают в силу немедленно, если их действие не будет отложено.
(3) (Изм., ГГ, Номер 100 1997; ГГ, ном. 84 за 2000 г.; изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Решения об изменении и дополнении устава и прекращении общества входят в силу после их вписывания в коммерческом реестре.
(4) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Увеличение и уменьшение капитала, преобразование общества, выбор и освобождение от должности членов советов, а также и о назначении ликвидаторов порождают свое действие с момента своего вписывания в коммерческом реестре.
Протокол
Ст. 232
(1) На заседании общего собрания ведется протокол в специальной книге, в котором указываются:
1. Место, дата и час заседания;
2. Имена председателя и секретаря, а также и лиц считавших голоса во время голосования;
3. Присутствие управительного и наблюдательного совета, а также и других лиц, которые - не акционеры;
4. Сделанные по существу предложения;
5. Проведенные голосования и их результаты;
6. Сделанные возражения.
(2) Протокол должны быть подписан председателем и секретарем и лицами, считавшими голоса во время голосования.
(3) К протоколам прилагаются:
1. Список присутствующих;
2. Документы, связанные с созывом собрания.
(4) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) По требованию акционера или члена одного из советов на заседании общего собрания может присутствовать нотариус, который составит протокол о констатации по статье 488а Гражданского процессуального кодекса. Копия протокол о констатации прилагается к протоколу общего собрания.
(5) (Бывший т. 4 - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Протоколы и документы, приложенные к ним, сохраняются не меньше 5 лет. Каждый акционер имеет право потребовать их предоставление.
Решения единоличного владельца
Ст. 232a. (Новая - ГГ, ном. 84 за 2000 г.)
Решения единоличного собственника капитала оформляются в письменном виде в протоколе.
Мандат
Ст. 233
(1) Члены совета директоров, наблюдательного совета и управительного совета выбираются на пятилетний срок, если уставом не предусмотрен более короткий срок.
(2) Члены первого совета директоров, соответственно, первого наблюдательного совета, выбираются на срок не дольше 3 лет.
(3) Члены советов могут перевыбираться без ограничений.
(4) (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; доп. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Члены совета директоров и наблюдательного совета могут быть освобождены от их обязанностей и до истечения срока их мандата.
(5) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.; изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Член советов может потребовать в письменном виде от общества, чтобы его имя было удалено с коммерческого реестра. В срок до 6 месяцев после получения уведомления общество должно заявить на вписывание в коммерческом реестре факт его освобождения. Если общество не сделает это, заинтересованный член совета сам может заявить на вписывание это обстоятельство, которое регистрируется, независимо от того, было ли выбрано на его месте другое лицо.
Состав советов
Ст. 234
(1) Членом совета может быть любое физическое лицо, обладающее дееспособностью. Если устав допускает это, членом совета может быть и юридическое лицо. В таком случае юридическое лицо должно определить своего представителя для выполнения своих обязанностей в совете. Юридическое лицо несет солидарную и неограниченную ответственность вместе с остальными членами совета за обязательства, являющиеся результатом действий его представителя.
(2) Не может быть членом совета лицо, которое:
1. (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Было член управительного или контрольного совета общества, которое было прекращено по причине несостоятельности в течение последних двух лет, предшествующих дате решения об объявлении несостоятельности, если остались неудовлетворенные кредиторы;
2. (Отм., ГГ, ном. 84 за 2000 г.)
3. Не отвечает на другие требования, предусмотренные в уставе.
(3) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Члены советов вписываются в коммерческом реестре, где они представляют нотариально удостоверенное согласие и декларацию, что отсутствуют препятствия, указанные в т. (2).
Представительные полномочия
Ст. 235
(1) Члены совета директоров, соответственно, управительного совета представляют общество коллективно, если уставом не предусмотрено другое.
(2) Совет директоров, соответственно, управительный совет, с одобрением наблюдательного совета, может ополномочить один или несколько своих членов представлять общество. Полномочие может быть отменено в любое время.
(3) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Имена уполномоченных представителей общества должны быть зарегистрированы в коммерческом реестре. Для регистрации они должны представить свои нотариально удостоверенные подписи.
(4) (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Ограничения представительских полномочий совета директоров, управительного совета и лиц, уполномоченных ими согласно тексту (2) не имеют действия по отношению к третьим лицам.
(5) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Уполномочивание и его отмена имеют действие по отношению к добросовестным третьим лицам после их регистрации.
Договоры единоличного владельца
Ст. 235a. (Новая - ГГ, ном. 84 за 2000 г.)
Договоры между единоличным владельцем капитала и обществом, когда оно представляется им, должны быть заключены в письменной форме.
Особые правила заключения сделок (Загл. изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)
Ст. 236. (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)
(1) Устав общества может предусматривать, что определенные сделки могут быть заключены только, получив предварительное разрешение наблюдательного совета, соответственно по единодушному решению совета директоров. Такие ограничения могут быть предусмотрены и наблюдательным советом, соответственно советом директоров.
(2) Только по решению общего собрания акционеры могут заключать следующие сделки:
1. передача или предоставление права на пользование всем торговым предприятием;
2. (изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) распорядительные действия активами, общая стоимость которых за текущий год превышает половину стоимости активов общества согласно последнему заверенному годовому финансовому отчету;
3. (изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) принятие обязательств или предоставление обеспечений к одному лицу или к связанным лицам, размер которых за текущий год превышает половину стоимости активов общества согласно последнему заверенному годовому финансовому отчету;
(3) Устав общества может категорически предусматривать, что сделки, указанные в т. (2), осуществляются по решению совета директоров, соответственно управительного совета. В таком случае необходимо единодушное решение совета директоров, соответственно предварительное разрешение наблюдательного совета.
(4) Сделка, заключенная в нарушении т.т. (1) – (3) является действительной, а лицо, заключившее ее, отвечает к обществу за вред, который оно причинило.
Права и обязанности
Ст. 237. (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)
(1) Члены советов имеют одинаковые права и обязанности, независимо от внутреннего распределения функций между ними и предоставления права на управление и представительство некоторым из них.
(2) Члены советов обязаны выполнять свои функции с заботой хорошего торговца, соблюдая интересы общества и всех акционеров.
(3) Лицо, выдвинутое на должность члена совета, обязано до своего выбора уведомить общее собрание акционеров, соответственно наблюдательный совет, о своем участии в торговых товариществах в качестве полного товарища, о том, что владеет свыше 25% капитала другого торгового общества, а также и о своем участии в управлении другого торгового общества или кооперации в качестве прокуриста, управителя или члена совета. Если такие обстоятельства возникнут после выбора лица, оно обязано немедленно уведомить о них в письменном виде.
(4) Члены совета директоров и управительного совета не имеют права от своего или от чужого имени заключать коммерческие сделки, участвовать в торговых товариществах как полные товарищи, а также быть прокуристами, управителями или членами советов другого торгового общества или кооперации, когда они осуществляют конкурентную обществу деятельность.
(5) Члены советов обязаны не оглашать информацию, которая стала им известна в связи с этим их качеством, если это может оказать влияние на деятельность и развитие общества, в тм числе и в случаях, когда они перестали быть членами совета. Это обязательство не относится к информации, которая по силу закона доступна третьим лицам или уже была оглашена обществом.
(6) текст (1) – (5) применяются и к лицам, представляющим юридические лица – члены советов, согласно ст. 234, т. (1).
Кворум и большинство
Ст. 238
(1) Советы могут принимать решения, если, по крайней мере, половина их членов присутствует на заседании лично или представленный другим директором. Присутствующий член совета не может представлять больше чем один отсутствующий член.
(2) Решения принимаются простым большинством, если уставом не предусматривает другое.
(3) Устав может предусматривать и неприсутственное принятие решений, если все члены совета заявили в письменной форме свое согласие с решением.
(4) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Не позже начала заседания член совета обязывается уведомить письменно председателя, что он или связанное с ним лицо, является заинтересованным от поставленного на обсуждение вопроса и он не будет участвовать в принятии решения.
Протоколы
Ст. 239 (Доп. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)
Решения управительного совета, наблюдательного совета и совета директоров вписываются в протоколах, которые подписываются всеми присутствовавшими членами соответственного совета и отмечается, каким образом голосовал каждый из них по разбираемым вопросам.
Ответственность
Ст. 240
(1) Члены управительного совета, наблюдательного совета и совета директоров должны внести гарантию их управления дел общества в размере, определенном общим собранием, но не меньше чем их трехмесячный доход брутто. Гарантия может быть в форме акций или облигаций общества.
(2) Члены советов отвечают солидарно за вред, причиненный виновно обществу.
(3) Каждый член совета может быть освобожден от ответственности, если установится, что он не имеет вины за наступивший вред.
Ответственность по требованию акционера
Ст. 240а. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)
Акционеры, собственники не меньше 1/10 части капитала общества, могут предъявлять иск о привлечении к ответственности членов совета директоров, соответственно наблюдательного и управительного совета, за вред, причиненный обществу.
Договоры с членами советов или со связанными с ними лицами
Ст. 240б. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)
(1) Члены советов обязаны в письменном виде уведомить совет директоров, соответственно управительный совет, когда они или связанные с ними лица заключают с обществом договоры, которые выходят за пределы его обыкновенной деятельности или существенно отклоняются от условий рынка.
(2) договоры, указанные в т. (1), заключаются на основании решения совета директоров, соответственно управительного совета.
(3) Сделка, заключенная в нарушении т. (2) является действительной, а лицо, заключившее ее, если знало или могло бы узнать об отсутствии такого решения, отвечает к обществу за вред, который оно причинило.
Управительный совет
Ст. 241
(1) Акционерное общество управляется и представляется управительным советом, который совершает свою деятельность под контролем наблюдательного совета.
(2) Члены управительного совета назначаются наблюдательным советом, который определяет их вознаграждение и имеет право заменить их в любой момент.
(3) Одно и то же лицо не может одновременно быть членом и управительного совета и наблюдательного совета одного того же общества.
(4) (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Число членов управительного совета может быть от 3 да 9 лиц и определяется в уставе.
(5) Правила работы управительного совета должны быть одобрены наблюдательным советом.
(6) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Отношения между обществом и данным членом управительного совета регулируются договором о возложении управления. Договор заключается в письменной форме от имени общества через председателя наблюдательного совета или уполномоченного советом члена.
Наблюдательный совет
Ст. 242
(1) Наблюдательный совет не может принимать участие в управлении общества. Наблюдательный совет только представляет общество в его отношениях с управительным советом.
(2) (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Члены наблюдательного совета назначаются общим собранием акционеров. Их число может быть от 3 до 7 лиц.
(3) Наблюдательный совет принимает свои собственные правила работы и выбирает председателя и заместителя - председателя из числа своих членов.
(4) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Наблюдательный совет сзывается на совещание не реже одного раза на каждые три месяца.
(5) (Бывший т. 4 - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)Председатель созывает на заседании наблюдательный совет по собственной инициативе, а также и по требованию членов наблюдательного совета или членов управительного совета.
(6) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Отношения между обществом и данным членом наблюдательного совета регулируются договором. Договор заключается в письменной форме от имени общества через лица, уполномоченного общим собранием акционеров или единоличным собственником.
Сведения и надзор
Ст. 243
(1) (Доп. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Управительный совет должен докладывать о своей деятельности наблюдательному совету, по крайней мере, раз в каждые три месяца. Доклад, соответственно, содержит и данные, указанные в ст. 247, т.т. (2) и (3).
(2) Управительный совет должна немедленно уведомить председателя наблюдательного совета обо всех возникших обстоятельствах, которые являются существенными для общества.
(3) Наблюдательный совет имеет право в любое время требовать от управительного совета предоставление сведений или доклада по любому вопросу, относящегося к обществу.
(4) (Доп. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Наблюдательный совет может делать все необходимые исследования для выполнения своей работы, его члены имеют доступ ко всей необходимой информации и документам. С этой целью он может пользоваться экспертами.
Совет директоров
Ст. 244
(1) (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Общество управляется и представляется советом директоров. Совет директоров состоит из минимум 3 и максимум 9 лиц.
(2) Совет директоров принимает свои собственные правила работы и выбирает председателя и заместителя - председателя из числа своих членов.
(3) Совет директоров должен собираться регулярно, не реже чем раз в каждые три месяца, чтобы обсудить состояние дел общества и перспективы для его развития.
(4) (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Совет директоров возлагает управление обществом одному или нескольким исполнительным членам, выбранным из его членов, и определяет их вознаграждение. Исполнительные члены меньше, чем остальные члены совета.
(5) Каждый из исполнительных членов должен немедленно докладывать председателю совета обо всех возникших обстоятельствах, которые являются существенными для общества.
(6) Каждый член совета может потребовать от председателя созыв совета, чтобы обсудить отдельные вопросы.
(7) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Отношения между обществом и исполнительным членом совета регулируются договором о возложении управления, который заключается в письменной форме от имени общества через председателя совета директоров. Отношения с остальными членами совета могут быть определены договором, который заключается от имени общества через лица, уполномоченного общим собранием акционеров или единоличным собственником.
Раздел X.
Годовая финансовая отчетность и распределение прибыли
Документы для годовой финансовой отчетности
Ст. 245. (Изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.)
Каждый год до конца м. февраля совет директоров, соответственно, управительный совет, должен составить за прошедший календарный год финансовой отчет и отчет о деятельности и предоставить их аудиторам, назначенным общим собранием.
Фонд "Резервный"
Ст. 246
(1) Общество должно создать фонд "Резервный".
(2) Источники финансирования фонда "Резервный" должны быть:
1. По крайней мере, 1/10 часть прибыли, которая отлагается до достижения активов фонда 1/10 или большей части капитала, определенная уставом;
2. Средства, полученные сверх номинальной стоимости размещенных акций и облигаций;
3. Общее количество дополнительных платежей, сделанных акционерами за предоставленных им преимущества по отношению к акциям;
4. Другие источники, предусмотренные уставом или в соответствии с решением общего собрания.
(3) Средства фонда "Резервный" могут быть использованы только для:
1. Покрытия годовой потери;
2. Покрытия потерь за предыдущий год.
(4) Когда активы фонда "Резервный" превышают, 1/10 или предусмотренную уставом большую часть капитала общества, сумма превышения может быть использована для увеличения основного капитала.
Содержание отчета о деятельности
Ст. 247
(1) (Бывший текст ст. 247 - ГГ, ном. 58 за 2003 г.; изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Отчет о деятельности должен включать обзор деятельности и состояние общества за год и разъясняется годовой финансовой отчет.
(2) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) В отчете о деятельности в обязательном порядке указывается на следующее:
1. вознаграждения в сумме, полученные за год членами совета директоров;
2. приобретенные, собственные и переданные членами советов за год акции и облигации общества;
3. права членов советов приобретать акции и облигации общества;
4. участие членов советов в торговых товариществах в качестве полных товарищей, владеют ли они свыше 25% капитала другого торгового общества, а также и участвуют ли в управлении другого торгового общества или кооперации в качестве прокуриста, управителя или члена совета;
5. договоры по ст. 240б, заключенные в течение года.
(3) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) В докладе разъясняется планированная хозяйственная политика за следующий год, в том числе ожидаемые инвестиции и развитие персонала, ожидаемый доход от инвестиций и развития общества, а также и предстоящие сделки, имеющие существенное значение для деятельности общества.
Оплата дивидендов и процентов
Ст. 247a. (Новая ГГ, ном. 84 за 2000 г.)
(1) (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.; изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Дивиденды и проценты по статье 190, текст (2) оплачиваются только, если, согласно проверенному и принятому согласно разделу XI, финансовому отчету за соответствующий год, чистая стоимость имущества, уменьшенных дивидендами и процентами подлежащих оплате, является не меньше суммы капитала общества, фонд "Резервный" и другие фонды, которые общество обязано создать на основании закона или устава.
(2) (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) По смыслу текста (1) чистая стоимость имущества - различие между стоимостями прав и обязательств общества согласно его балансу.
(3) Платежи по тексту (1) совершаются до размера прибыли за соответствующий год, нераспределенной прибыли за прошедших лет, части фонда "Резервный" и других фондов общества, превышающей минимум, определенный в соответствии с законом или уставом, уменьшен непокрытыми потерями с предыдущих лет и отчислений в фонд "Резервный" и в другие фонды, которые общество обязано создать на основании закона или устава.
(4) Если платежи были сделаны в отсутствии предпосылок по текстам (1) - (3), акционеры не обязаны возвратить полученные суммы, если общество не докажет, что они знали или могли бы узнать об отсутствии предпосылок.
(5) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Общество обязано выплатить акционерам проголосованный общим собранием дивиденд в 3-месячыный срок от проведения собрания, если устав не предусматривает более длительный срок.
Раздел XI.
Проверка годовой финансовой отчетности
Предмет и пределы проверки
Ст. 248
(1) (Изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Годовой финансовый отчет подлежит аудиторской проверки, назначенными общего собрания профессиональными аудиторами.
(2) Цель проверки установить, соблюдались ли требования Закона о бухгалтерии и устава в отчетности за прошедший год.
Назначение и ответственность профессиональных аудиторов
Ст. 249
(1) Когда общее собрание не выбрало до конца календарного года аудиторов, по запросу совета директоров, соответственно управительного или наблюдательного совета, или отдельного акционера, он назначаются судом.
(2) Профессиональные аудиторы отвечают за добросовестное и непредубежденное выполнение проверки и неразглашения тайн.
Доклад профессиональных аудиторов
Ст. 250. (Изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.)
После получения доклада профессиональных аудиторов, управительный совет должен представить наблюдательному совету годовой финансовый отчет, доклад о деятельности и доклад профессиональных аудиторов. Управительный совет должен также представить предложение о распределении прибыли, которое он сделает на общем собрании.
Одобрение годовой финансовой отчетности
Ст. 251
(1) (Изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Наблюдательный совет должен проверить годовой финансовый отчет, доклад о деятельности, предложение о распределении прибыли и после того как одобрит их, должен принять решение о созыва регулярного общего собрания акционеров.
(2) В случаях двухзвенной системы управления предложение о распределении прибыли делается советом директоров, который созывает общее собрание.
(3) (Доп. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.; изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Без аудиторской проверки годовой финансовый отчет не может быть принят общим собранием. Аудитор участвует в заседании наблюдательного совета, соответственно совета директоров, по т.т. (1) и (2).
(4) (Изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.; изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Проверенный и принятый годовой финансовый отчет должен быть представлен на вписывание в коммерческом реестре.
Проверка по требованию акционеров
Ст. 251а. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)
(1) (Изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Акционеры, которые владеют не менее 10% капитала общества, могут потребовать от общего собрания назначение ревизора, который проверит годовой финансовый отчет.
(2) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Если общее собрание не примет решения о назначении ревизора, акционеры, указанные в т. (1) могут запрашивать его назначение от должностного лица по регистрации к Агентству по вписываниям.
(3) Назначенный ревизор составляет доклад о своих констатациях, и этот доклад рассматривается следующим общим собранием.
(4) Расходы на проверку оплачиваются за счет общества.
Раздел XII.
Основания для прекращения
Основания для прекращения
Ст. 252
(1) (Бывший текст ст. 252 - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Акционерное общество прекращается:
1. По решению общего собрания акционеров;
2. С истечением срока, на который общество образовалось. Общее собрание может принять решение о продлении этого срока до его истечения;
3. После объявления несостоятельности;
4. (изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Решением суда по месту нахождения общества иском прокурора, если общество преследует цели, запрещенные законом;
5. (изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) когда чистая стоимость имущества общества по ст. 247а, т. (2) останется меньше размера уставного капитала, если в годичный срок общее собрание не примет решение об уменьшении капитала, о преобразовании или прекращении, общество прекращается по порядку п. 4;
6. (новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) если в течение 6 месяцев число членов некоторого из совета общества останется под предусмотренным в законе минимумом, оно может быть прекращено по порядку п. 4;
7. (Бывший п. 6 - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) с наступлением оснований, предусмотренных в уставе.
(2) (Новый - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Единоличное акционерное общество не прекращается в случае смерти или прекращения единоличного собственника капитала.
Глава пятнадцатая.
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Ст. 253
(1) Товарищество на вере с акциями создается на основе договора, в соответствии с котором товарищам с ограниченной ответственностью (вкладчикам) выдаются акции за их вклады в капитал. Число ограниченно ответственных товарищей не может быть меньше чем три.
(2) Распоряжения для акционерного общества прилагаются соответственно и для товарищества на вере с акциями, если эта глава не предусматривает другое.
(3) Торговое наименование товарищества на вере с акциями должно включать расширение, "Командитно дружество с акции" [Товарищество на вере с акциями], или сокращение "КДА".
Учредители
Ст. 254
(1) Товарищество на вере с акциями должно быть учреждено полными товарищами. Они имеют право выбирать акционеров среди участников подписки.
(2) Полные товарищи составляют устав и созывают учредительное собрание.
Вклады
Ст. 255
(1) Размер вкладов товарищей определяется уставом.
(2) Отм. ГГ, ном. 103 за 1993 г.)
Органы товарищества
Ст. 256
Органы управления товарищества на вере с акциями это определенные этим законом органы акционерного общества по двухзвенной системе управления.
Общее собрание
Ст. 257
(1) Только ограниченно отвечающие товарищи имеют право голоса на общем собрании. Полные товарищи, даже когда они владеют акциями, принимают участие в собрании только с правом на совещательный голос.
(2) Компетенция общего собрания определяется уставом.
(3) Общее собрание рассматривает и решает требования вкладчиков по совершению проверок деятельности товарищества.
Совет директоров
Ст. 258
Совет директоров состоит из полных товарищей.
Принятие и изменение устава
Ст. 259
(1) Устав принимается и изменяется и товарищество прекращается с согласием полных товарищей.
(2) Товарищество не прекращается со смертью или банкротством вкладчика, если уставом не предусматривает другое.
Доля в ликвидационном остатке
Ст. 260
Доля в ликвидационном остатке каждого товарища определяется пропорционально его вкладам в товариществе.
Глава шестнадцатая.
ПРЕОБРАЗОВАНИЕ ТОРГОВЫХ ОБЩЕСТВ (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
Раздел I.
Общие условия
Формы преобразования
Ст. 261 (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Торговые общества могут быть преобразованы путем присоединения, слияния, разделения, выделения и выделения единоличного торгового общества, а также и при изменении юридической формы.
(2) При всех формах преобразования преобразующиеся, принимающие и новоучрежденные общества (участвующие в преобразовании общества) могут быть разного вида, если в законе не предусмотрено иначе.
(3) Единоличное торговое общество может быть преобразовано и передачей всего своего имущества единоличному собственнику, если он – физическое лицо.
Преобразование обществ в процедурах по ликвидации и признания несостоятельности
Ст. 261а. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Ликвидирующееся общество может быть преобразовано по порядку этой главы, если по отношению к нему существуют условия статьи 274, т. (1).
(2) Общество, по отношению к которому было возбуждено производство по признанию несостоятельности, может быть преобразовано, если план его оздоровления предусматривает продолжение его деятельности. К преобразованию применяются правила этой главы.
Соотношения замены
Ст. 261б. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) При преобразовании участники или акционеры преобразующихся обществ становятся участниками или акционерами в одном или больше новоучрежденных и/или принимающих обществ. Приобретенные доли или акции после преобразования должны быть эквивалентны справедливой цене долей или акций, которые они имели до преобразования в преобразующемся обществе.
(2) Чтобы достичь эквивалентного соотношения замены, могут быть осуществлены денежные платежи участникам или акционерам в размере не больше 10% совокупной номинальной стоимости приобретенных долей или акций.
(3) (Новый – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Не разрешается приобретать акции или доли в принимающем или новообразованном обществе за акции или доли преобразующегося общества, которые принадлежат принимающему обществу, а также и за собственные акции в преобразующемся обществе. Настоящий запрет относится и к лицу, которое действует от своего имени, но за счет общества.
Ответственность членов органов управления
Ст. 261в. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
Члены органов управления преобразующихся или принимающих обществ отвечают к участникам или акционерам общества за вред от невыполнения их обязанностей при подготовке и проведении преобразования.
Сохранение прав третьих лиц
Ст. 261г. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) При преобразовании существующие залоги и аресты на доли и акции преобразующихся обществ переходят на приобретенные взамен доли и акции принимающих и/или новоучрежденных обществ.
(2) Переходящие залоги и аресты вписываются в служебном порядке или по запросу кредитора в коммерческом реестре или в книге акционеров, которая ведется обществом или Центральным депозитарием.
Раздел II.
Преобразование путем присоединения, слияния, разделения, выделения
Присоединение
Ст. 262. (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) При присоединении все имущество одного или больше торговых обществ (преобразующиеся общества) переходит к одному уже существующему обществу (принимающее общество), которое становится их правопреемником. Преобразующиеся общества прекращаются без ликвидации.
(2) В случае, указанном в т. (1), не может одновременно быть осуществлено и изменение юридической формы принимающего общества.
Слияние
Ст. 262а (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
При слиянии все имущество двух или больше торговых обществ (преобразующиеся общества) переходит к одному новоучрежденному обществу, которое становится их правопреемником. Преобразующиеся общества прекращаются без ликвидации.
Разделение
Ст. 262б. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
При слиянии все имущество одного торгового общества (преобразующееся общество) переходит к двум или больше обществам, которые становятся его правопреемниками за соответственную часть. Преобразующееся общество прекращаются без ликвидации.
(2) Общества, к которым переходит имущество преобразующегося общества, могут быть существующими (принимающие общества) в случаях разделения путем приобретения, могут быть новоучрежденными обществами при разделении путем учреждения, а также существующими и новоучрежденными обществами одновременно.
(3) Одновременно с разделением не может быть осуществлено и изменение юридической формы принимающего общества.
Выделение
Ст. 262в. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) При выделении часть имущества одного торгового общества (преобразующееся общество) переходит к одному или больше торговым обществам, которые становятся его правопреемниками за эту часть имущества. Преобразующееся общество не прекращается.
(2) Общества, к которым переходит часть имущества преобразующегося общества, могут быть существующим обществами (принимающие общества) в случаях выделения путем приобретения, могут быть новоучрежденными обществами при выделении путем учреждения, а также существующими и новоучрежденными обществами одновременно.
(3) Одновременно с выделением не может быть осуществлено и изменение юридической формы преобразующегося или принимающего общества.
Выделение единоличного торгового общества
Ст. 262г. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) При выделении единоличного торгового общества часть имущества одного торгового общества (преобразующееся общество) переходит к одному или больше единоличных обществ с ограниченной ответственностью или единоличных акционерных обществ (новоучрежденные общества) и вследствие этого преобразующееся общество становится единоличным собственником их капитала. Это преобразование может быть осуществлено одновременно с выделением по статье 262в.
(2) К выделению единоличного торгового общества применяются правила выделения путем учреждения, если этим законом не предусматривается иначе.
Договор и план преобразования
Ст. 262д. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) До принятия решения о преобразовании между участвующими в нем принимающими и преобразующимися обществами заключается договор о преобразовании.
(2) Договор о преобразовании может быть заключен и после принятия решения. В таком случае принимающие и преобразующиеся общества подготавливает проект договора, к которому применяются все правила, относящиеся к договору о преобразовании. Датой договора о преобразовании по смыслу этого раздела считается дата проекта договора.
(3) При разделении путем учреждения, при выделении путем учреждения и при выделении единоличного торгового общества договор не заключается. В этом случае преобразующееся общество составляет план преобразования.
Форма договора и плана преобразования
Ст. 262е. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Договор о преобразовании заключается между лицами, представляющими общество, в письменной форме с нотариальным удостоверением подписей.
(2) Когда подготавливается проект договора, он должен быть составлен в письменной форме с нотариальным удостоверением подписей лиц, представляющих каждое из принимающих и преобразующихся обществ.
(3) План преобразования составляется в письменной форме с нотариальным удостоверением подписей лиц из органов управления обществом или участников с правом управления в персональном обществе.
Содержание договора и плана преобразования
Ст. 262ж. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Договор о преобразовании упорядочивает способ, по которому произойдет преобразование.
(2) Договор о преобразовании должен содержать в обязательном минимальном порядке следующее:
1. (доп. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) юридическая форма, фирма, единый идентификационный код, место нахождения каждого из преобразующихся обществ;
2. соотношение замены акций и долей, определенное к конкретному дню;
3. размер денежных платежей, если такие предусматриваются согласно ст. 261б, т. (2), а также и срок их платежа;
4. описание долей, акций или членства, которое каждый участник или акционер приобретает в новоучрежденных или принимающих обществах;
5. условия по распределению и передаче акций новоучрежденных или принимающих обществ;
6. момент, в который участие в новоучрежденных или принимающих обществах предоставляет право на долю от прибыли, а также и все особенности, связанные с этим правом;
7. момент, в который действия преобразующихся обществ считаются совершенными за счет новоучрежденных или принимающих обществ, для целей бухгалтерского учета;
8. права, которые новоучрежденные или принимающие общества предоставляют акционерам с особыми правами и собственникам ценных бумаг, которые не являются акциями;
9. любое преимущество, предоставленное проверщикам, указанным в ст. 262л, или членам органов управления и контроля, участвующих в преобразовании обществ.
(3) План преобразования в дополнение к данным, указанным в т. (2), должен содержать и следующее:
1. точное описание и распределение прав и обязательств имущества, принадлежащего преобразующемуся обществу, которые переходят к новоучрежденному обществу;
2. распределение долей, акций и членства в новоучрежденных и/или принимающих обществах между участниками или акционерами преобразующихся обществ и критерий, по которому происходит это распределение.
(4) Соотношение замены определяется к определенному дню, который не может быть раньше 6 месяцев до даты договора или плана преобразования, и не может быть позже даты договора или плана преобразования.
Действие договора о преобразовании
Ст. 262з. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Договор о преобразовании порождает свое действие с момента его заключения к каждому из преобразующихся и принимающих обществ. Если договор не будет одобрен решением о преобразовании одного из участвующих обществ, он прекращается. В таких случаях не несется ответственность за вред.
(2) До принятия решения о преобразовании договор может быть прекращен органом управления обществом. После принятия решения о преобразовании и до регистрации преобразования договор может быть прекращен только решением, принятым с соответствующим большинством, по ст. 262п.
Доклад органа управления
Ст. 262и. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Орган управления каждого из преобразующихся и принимающих обществ обязан составить письменный доклад о преобразовании. Для персональных обществ – договор составляется товарищами с правом на управление.
(2) (Доп. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Доклад по т. (1) содержит полное юридическое и экономическое обоснование договора или плана преобразования, уделяя особое внимание соотношению замены, а в случаях разделения и выделения – критерию распределения долей и акций. Обязательным является указание в докладе на данные о назначенном проверщике и об уполномоченном депозитарии по ст. 262ч, а также и затруднения, связанные с оценкой, если возникли такие. Когда новообразованное общество является капиталовым или будет осуществляться увеличение капитала принимающего общества, доклад должен содержать данные и о переходящем к этому обществу имуществе, на основе которого устанавливается размер капитала согласно ст. 262с, абз. (3) и ст. 262у, абз. (1).
Предъявление договора, плана и доклада в коммерческий реестр (Заголовок изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
Ст. 262к. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Договор, план преобразования и доклад органа управления необходимо представить в коммерческий реестр, а объявление совершается одновременно по делам каждого из преобразующихся и принимающих обществ.
(2) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Предъявление документов, указанных в т. (1), для участвующих капиталовых обществ подлежит объявлению в коммерческом реестре не позже 30 дней до дня общего собрания, на котором будет рассматриваться вопрос о преобразовании.
Проверка преобразования
Ст. 262л. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Договор или план преобразования проверяется особым проверщиком для каждого преобразующегося или принимающего общества.
(2) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Проверщик назначается органом управления или товарищами с правом на управление для каждого преобразующегося или принимающего общества. По общему запросу органов управления должностное лицо по регистрации к Агентству по вписываниям может назначить общего проверщика для всех преобразующихся или принимающих обществ.
(3) Проверщик должен быть зарегистрированным аудитором. проверщиком не может быть лицо, которое за последние 2 года было аудитором общества, назначившего его, или которое изготовило оценку неденежного вклада. Назначенный уже проверщик не может быть аудитором любого из участвующих в преобразовании обществ до 2 лет после дня преобразования.
(4) Проверщику необходимо обеспечить доступ к информации и письменным материалам, которые имеют отношение к каждому из преобразующихся или принимающих обществ, связанных с его заданием.
Доклад проверщика
Ст. 262м. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Назначенный проверщик составляет доклад о проверке, адресованный участникам или акционерам соответственного общества. Если был назначен общий проверщик, он изготавливает общий доклад для всех обществ.
(2) Доклад проверщика должен содержать оценку, является ли предусмотренное в договоре или плане преобразования соотношение замены адекватным и резонным, и указывать на следующее:
1. методы, которые были использованы, при определении соотношения замены;
2. в какой степени использование этих методов является подходящим и правильным в конкретном случае;
3. стоимости, которые были получены при использовании каждого метода, и относительное значение каждого метода при определении стоимости акций и долей;
4. особые затруднения при оценке, если такие появились.
(3) Проверщик отвечает ко всем участвующим в преобразовании обществам и их участникам и акционерам за вред, произошедший он невыполнения его обязанностей.
Обязательство предоставлять информацию
Ст. 262н. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) До принятия решения о преобразовании участникам и акционерам предоставляется доступ к следующим документам:
1. договор или план преобразования;
2. доклад органа управления;
3. доклад проверщика;
4. (изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) годовые финансовые отчеты и доклады о деятельности всех преобразующихся и принимающих обществ за последние 3 финансовых года, если есть такие;
5. (изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) бухгалтерский баланс к последней дате месяца до дня договора или плана преобразования, за исключением случаев, когда последний годовой финансовый отчет относится к финансовому году, приключенному 6 месяцев или раньше этой даты;
6. проекты нового учредительного договора или устава каждого новоучрежденного общества, соответственно изменения и дополнения к уставу или учредительному договору каждого преобразующегося или принимающего общества.
(2) Документы, указанные в предыдущем тексте, предоставляются по месту нахождения управления капиталовых обществ за 30 дней до начала общего собрания. Каждому участнику или акционеру, если он потребует это, бесплатно предоставляются копии этих материалов или извлечения от них.
(3) Срок, указанный в тексте (2), может быть не соблюден, если все участники или акционеры проголосовали за преобразование.
(4) Органы управления каждого из преобразующихся или принимающих обществ обязаны информировать общее собрание участников или акционеров о каждом изменении имущественных прав и обязательств, наступившее в период между изготовлением договора или плана преобразования и датой общего собрания. Об этом изменении необходимо уведомить и органы управления других преобразующихся или принимающих обществ, которые обязываются уведомить общие собрания своих обществ.
Решение о преобразовании
Ст. 262о. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Решение о преобразовании принимается в отдельности для каждого преобразующегося или принимающего общества.
(2) Решением о преобразовании одобряется договор или план преобразования.
(3) Если общее собрание одобрило проект договора о преобразовании, орган управления общество обязан заключить его только, если это было недвусмысленно указано в решении.
(4) При принятии решения о преобразовании принимаются и все предусмотренные этим разделом решения по всем связанным с преобразованием изменениям.
Большинство, требуемое для принятия решения о преобразовании
Ст. 262п. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Преобразование полного товарищества или товарищества на вере осуществляется со согласием всей товарищей, данное в письменной форме с нотариальным удостоверением подписей.
(2) Решение о преобразовании общества с ограниченной ответственностью принимается общим собранием участников при большинстве ? капитала.
(3) Решение о преобразовании акционерного общества принимается общим собранием акционеров при большинстве ? представленных на собрании акций с правом голоса. Если акции принадлежат различным классам, решение принимается акционерами каждого класса.
(4) При преобразовании товарищества на вере с акциями необходимо решение полных товарищей, принятое единодушно в письменной форме с нотариальным удостоверением подписей, и решение общего собрания акционеров, принятое при большинстве ? представленных на собрании акций с правом голоса.
Согласие на преобразование
Ст. 262р. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Когда, в результате преобразования, участник в обществе с ограниченной ответственностью или акционер становится полным товарищем, необходимо получить его недвусмысленное согласие.
(2) Согласие считается данным, если участник или акционер проголосовал за преобразование. В таком случае на общем собрании присутствует нотариус, который составляет протокол о констатации по ст. 488а Гражданского процессуального кодекса, копия которого прилагается к протоколу общего собрания.
(3) Если участник или акционер не участвовал в принятии решения, его согласие может быть дано в письменной форме с нотариальным удостоверением подписи.
Новоучрежденное общество
Ст. 262с. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Если при преобразовании создается новое общество, по решению каждого из преобразующихся обществ принимается учредительный договор или устав каждого из новоучрежденных обществ и выбираются органы управления.
(2) С принятием решения, указанного в т. (1) считаются выполненными требования к форме учредительного договора или устава.
(3) Размер капитала новоучрежденного общества не может быть больше чистой стоимости имущества, переходящего к обществу при преобразовании. Соответственно применяется статья 262у, т. (3).
Изменение учредительного договора или устава
Ст. 262т. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Изменения или дополнения к учредительному договору и/или уставу принимающего общества принимаются с решением каждого из преобразующихся обществ и с решением этого принимающего общества.
(2) Изменения или дополнения к учредительному договору и/или уставу преобразующегося общества принимаются с решением о его преобразования.
(3) С принятием решения, указанного в т.т. (1) и (2) считаются выполненными требования к форме учредительного договора или устава.
Увеличение капитала
Ст. 262у. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Капитал принимающего общества увеличивается для осуществления преобразования, в степени, в которой это необходимо, чтобы создать новые доли и акции для участников и акционеров в преобразующихся обществах.
(2) Увеличение капитала принимающего общества может не осуществляться в следующих случаях:
1. оно имеет собственные акции, или
2. преобразующееся общество владеет акциями в принимающем обществе, и они были выплачены сполна.
(3) Увеличение капитала принимающего общества не может быть осуществлено в следующих случаях:
1. оно владеет акциями в преобразующемся обществе;
2. преобразующееся общество имеет собственные акции, или
3. преобразующееся общество владеет акциями в принимающем обществе, и они не были выплачены сполна.
Проверка капитала
Ст. 262ф. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Когда при преобразовании создается капиталовое торговое общество или увеличивается капитал принимающего общества, проверщики составляют в дополнение к докладу по ст.262м и общий доклад, в котором проверяют, соблюдены ли были условия ст. 262с, т. (3) и ст. 262у, т. (1).
(2) Чистая стоимость имущества определяется как разница между справедливой ценой прав и обязательств, которые при преобразовании переходят к новоучрежденному или принимающему обществу.
(3) В случаях, указанных в т. (2) не применяются правила внесения вкладов в капитал.
Уменьшение капитала
Ст. 262х. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Если при выделении осуществляется уменьшение капитала преобразующегося общества, платежи к участникам и акционерам не могут быть осуществлены. Правила для защиты кредиторов не применяются.
(2) Текст (1) применяется и в случаях, когда принимающее общество уменьшает свой капитал для осуществления преобразования.
Собственники особых прав
Ст. 262ц. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Собственникам ценных бумаг, которые не акции и предоставляют особые права, необходимо предоставить равные права в принимающих или новоучрежденных обществах после преобразования.
(2) К передаче по предыдущему тексту применяется статья 262ч.
(3) Текст (1) не применяется в случае, когда собрание собственников этих ценных бумаг, если такое собрание предусматривается законом, согласилось с изменением прав по ним, или каждый собственник в отдельности дал свое согласие на изменение своего права или может предъявить свои ценные бумаги на обратную скупку.
Передача акций
Ст. 262ч. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) После принятия решения о преобразовании всеми участвующими обществами, орган управления принимающего или новоучрежденного акционерного общества или товарищества на вере с акциями передает депозитарию временные удостоверения или акции, которые должны получить товарищи или акционеры преобразующихся обществ.
(2) Депозитарий - физическое или юридическое лицо, уполномоченное органом управления отдельного преобразующегося общества. К отношениям между депозитарием и товарищами или акционерами преобразующегося общества применяются правила о договоре заказа. Депозитарий не может осуществлять права по переданным ему акциям.
(3) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Депозитарий обязан после вписывания по ст. 263в, т. (1) и по ст. 263г, т. (1) передать в 2-месячный срок акционерам временные удостоверения или акции.
(4) Неполученные в срок по т. (3) временные удостоверения или акции возвращаются органу управление принимающего или новоучрежденного общества. Невостребованные в годичный срок предъявительские акции продаются органом управления, таким образом погашая права этих акционеров, а полученные суммы направляются в фонд "Резервный". Годичный срок начинается с истечением срока по т. (3).
(5) Когда товарищи или акционеры должны получить бездокументарные акции, орган управления принимающего или новоучрежденного общества заявляет в Центральный депозитарий регистрацию эмиссии акций, в том числе открытие счетов и передачу уже выпущенных акций. После вписывания по ст. 263в, т. (1) и по ст. 263г, т. (1) Центральный депозитарий регистрирует эмиссию и распределяет акции по счетам или регистрирует передачу акций.
Замена предъявительских акций
Ст. 262ш. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Собственники предъявительских акций в преобразующемся обществе должны быть отмечены в списке лиц, приобретающих доли, акции или членство в новоучрежденном или принимающем обществе, в книге акционеров, веденной обществом или Центральным депозитарием или в коммерческом реестре с обозначением класса и номеров их акций.
(2) Когда собственник предъявительских акций до заявления преобразования на регистрацию депонирует в общество свои акции, он поименно указывается в документах по т. (1).
(3) После даты преобразования каждое лицо может в письменном виде потребовать быть указано поименно в книге акционеров или в коммерческом реестре, предъявив свои собственные предъявительские акции в обществе. До того момента это лицо не может осуществлять права по долям, акциям или членству, приобретенным в замене соответствующих акций на предъявителя, и он не засчитываются при определении необходимых кворумов и большинству.
Заявление на вписывание присоединения и слияния
Ст. 263. (Изм.- ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Орган управления новоучрежденного или принимающего общества заявляет на вписывание в коммерческом реестре присоединение или слияние. К заявлению прилагается договор о преобразовании и решения всех участвующих в преобразовании обществ.
(2) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) В дополнении к документам, указанным в абз. (1) к заявлению прилагаются и следующие документы:
1. (отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
2. (отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
3. копия учредительного договора и/или устава принимающего общества, который содержит все изменения и дополнения, удостоверенного органом, представляющим общество, если при преобразовании осуществились такие изменения и дополнения;
4. принятый учредительный договор и/или устав новоучрежденного общества и необходимые для вписывания его органов документы;
5. (отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
6. доклады проверщиков;
7. согласия, указанные в ст. 262р;
8. список лиц, приобретающих акции, доли или членство в новоучрежденном или принимающем обществе, вид этого членства, а также данные о существующих залогах и арестах;
9. декларации депозитариев о том, что им были переданы временные удостоверения или акции, соответственно доказательства, что в Центральном депозитарии были объявлены обстоятельства, указанные в ст. 262ч, т. (5).
(3) (Отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
(4) Заявление на вписывание персонального общества осуществляется каждым из товарищей с правом на управление.
Заявление на вписывание разделения и выделения
Ст. 263а. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Орган управления преобразующегося общества заявляет на вписывание в коммерческий реестр разделение или выделение. К заявлению прилагаются следующие документы:
1. договор или план преобразования и решения каждого участвующего в преобразовании общества;
2. копия учредительного договора и/или устава принимающего общества, который содержит все изменения и дополнения, удостоверенного органом, представляющим общество, если при преобразовании осуществились такие изменения и дополнения;
3. принятый учредительный договор и/или устав новоучрежденного общества и документы, необходимые для регистрации его органов;
(2) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Кроме документов, указанных в т. (1), к заявлению прилагается и следующее:
1. (отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
2. (отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
3. копия учредительного договора и/или устава принимающего общества, который содержит все изменения и дополнения, удостоверенного органом, представляющим общество, если при преобразовании осуществились такие изменения и дополнения;
4. (отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
5. доклады проверщиков;
6. согласия, указанные в ст. 262р;
7. список лиц, приобретающих акции, доли или членство в новоучрежденном или принимающем обществе, вид этого членства, а также данные о существующих залогах и арестах;
8. декларации депозитариев о том, что им были переданы временные удостоверения или акции, соответственно доказательства, что в Центральном депозитарии были объявлены обстоятельства, указанные в ст. 262ч, т. (5).
(3) (Отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
(4) Заявление на вписывание персонального общества осуществляется одним или всеми товарищами с правом на управление.
Срок заявления на вписывание
Ст. 263б. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Заявление по ст. 263, т. (2) и ст. 263а, т. (2) не может быть подано позднее 8 месяцев после дня, в котором было определено соотношение замены в договоре или плане преобразования. Этот срок не подлежит продлению или возобновлению.
(2) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) В случаях, когда в отдельном законе предусматривается наличие предварительного разрешения на преобразование, выданного государственным органом, заявление подается в срок по т. (1), а разрешение предоставляется в коммерческий реестр после его выдачи.
Вписывание присоединения и слияния
Ст. 263в. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Вписывание присоединения и слияния осуществляется должностным лицом по регистрации по делу преобразующегося, принимающего или новоучрежденного общества не раньше 14 дней после заявления. Одновременно вписываются и изменения учредительного договора или устава, изменение капитала и изменения лиц, представляющих и управляющих обществом, если такие изменения были осуществлены.
(2) (Отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
(3) (Отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
Вписывание разделения и выделения
Ст. 263г. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Вписывание разделения и выделения осуществляется должностным лицом по регистрации по делу преобразующегося, принимающего, соответственно новоучрежденного, общества не раньше 14 дней после заявления. Одновременно вписываются и изменения учредительного договора или устава, изменение капитала и изменения лиц, представляющих и управляющих преобразующимся или принимающим обществом, если такие изменения были осуществлены. При разделении преобразующееся общество удаляется с реестра.
(2) (Отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
(3) (Отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
Отказ во вписывании преобразованию
Ст. 263д. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.; отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
Уведомление кредиторов (Заголовок изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
Ст. 263е. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.; изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
С момента вписывания кредиторы считаются уведомленными о двоих правах в связи с преобразованием.
Дата преобразования
Ст. 263ж. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Преобразование порождает свое действие со дня вписывания в коммерческом реестре.
(2) В договоре или плане преобразования может быть предусмотрена более ранняя дата, от которой действия преобразующихся обществ считаются осуществленными за счет новоучрежденных или общества, для целей бухгалтерского учета. Эта дата не может быть больше, чем на 6 месяцев раньше даты договора или плана преобразования.
Заключительный и вступительный баланс
Ст. 263з. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Каждое преобразующееся общество, которое прекращается, составляет заключительный баланс ко дню преобразования. Экземпляр заключительного баланса передается каждому из принимающих или новоучрежденных обществ.
(2) Каждое новоучрежденное общество составляет вступительный баланс ко дню преобразования на основе балансовых показателей полученных при преобразовании активов и пассивов или на основе их справедливой цены.
(3) Когда в договоре или плане преобразования была предусмотрена более ранняя дата, согласно ст. 263ж, т. (2), заключительные и вступительные балансы составляются к этой дате.
Действия преобразования
Ст. 263и. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) С вписыванием преобразования по ст. 263в, т. (1), соответственно ст. 263г, т. (1), возникают новоучрежденные общества и прекращаются преобразующиеся общества, за исключением случая выделения.
(2) С вписыванием присоединения и слияния права и обязательства преобразующихся обществ переходят к новоучрежденному или принимающему обществу. Участники и акционеры в преобразующихся обществах становятся участниками или акционерами в принимающем или новоучрежденном обществе.
(3) С вписыванием разделения права и обязательства преобразующегося общества переходят к каждому принимающему и/или новоучрежденному обществу в соответствии с распределением, предусмотренным в договоре или плане преобразования. Если одно право не было распределенным, оно переходит ко всем правопреемникам пропорционально причитающейся им части чистой стоимости имущества в исполнении договора или плана преобразования. Участники и акционеры в преобразующемся обществе становятся участниками или акционерами в принимающих или новоучрежденных обществах, согласно договору или плану преобразования.
(4) С вписыванием выделения часть прав и обязательств преобразующегося общества переходит к каждому принимающему и/или новоучрежденному обществу в соответствии с распределением, предусмотренным в договоре или плане преобразования. Участники и акционеры в преобразующемся обществе становятся участниками или акционерами в одном или больше принимающих или новоучрежденных обществ и/или сохраняют свое членство в преобразующемся обществе, согласно договору или плану преобразования.
(5) С вписыванием выделения единоличного торгового общества предвиденная в плане преобразования часть прав и обязательств преобразующегося общества переходит к новоучрежденному обществу. Преобразующееся общество становится единоличным собственником капитала новоучрежденного общества.
(6) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Когда в имуществе преобразующегося общества есть вещное право на недвижимое имущество или на движимую вещь, сделки с которой подлежат вписыванию, удостоверение о регистрации, указанное в ст. 263в, т. (1) и ст. 263г, т. (1), представляется на вписывание в соответствующем реестре. При разделении и выделении прилагается и договор или план преобразования.
(7) При разделении и выделении неоконченные судебные производства продолжаются правопреемником стороны, согласно предусмотренному в договоре или плане преобразования. Когда преобразующееся общество - ответчик, суд в служебном порядке привлекает в качестве стороны все общества, которые солидарно отвечают согласно статье 263л, т.т. (1) и (2).
(8) Разрешения, лицензии или концессии, которые были собственностью преобразующегося общества, подлежащего прекращению, переходят к принимающему или новоучрежденному обществу при присоединении или слиянии, а при разделении - к определенному в договоре или плане преобразования обществу, если закон или акт о предоставлении не предусматривает иначе.
Защита кредиторов при присоединении и слиянии
Ст. 263к. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Принимающее или новоучрежденное общество должно в отдельности управлять перешедшим к нему имуществом каждого из преобразующихся обществ в срок 6 месяцев с момента регистрации преобразования.
(2) В срок по т. (1) каждый кредитор участвующего в преобразовании общества, право требования которого не обеспечено и возникло до дня преобразования, может запрашивать выполнение или обеспечение согласно своим правам. Если его требование не будет удовлетворено, у него есть право на предпочтительное удовлетворение из прав, принадлежавших его должнику.
(3) Члены органа управления принимающего или новоучрежденного общества отвечают солидарно к кредиторам за отдельное управление.
Защита кредиторов при разделении и выделении
Ст. 263л. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) За обязательства, возникшие до дня преобразования, отвечают солидарно все преобразующиеся общества, за исключением прекращенных. Каждое общество отвечает до размера полученных им прав, за исключением общества, которому было передано обязательство по силе договора или плана преобразования.
(2) Если при распределении данное обязательство не было распределено, па нему отвечают солидарно и неограниченно все принимающие и/или новоучрежденные общества. Платеж к кредитору распределяется между ними пропорционально причитающийся по договору или плану преобразования им части чистой стоимости имущества.
(3) В случаях разделения и выделения, когда часть имущества переходит к одному или больше существующих обществ, к каждому из принимающих обществ применяются соответственно и правила отдельного управления по ст. 263к.
(4) Когда, при разделении путем учреждения и выделении путем учреждения, размер капитала преобразующегося общества был больше суммы капиталов всех новоучрежденных обществ, кредиторы, у которых права требования, возникшие до дня преобразования, могут потребовать обеспечение до размера разницы в капиталах. Это положение применяется и в случаях, когда некоторое или все новоучрежденные общества - персональные.
Неограниченная ответственность при преобразовании
Ст. 263м. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Полные товарищи в преобразующихся товариществах продолжают отвечать к кредиторам за обязанности, возникшие до дня преобразования.
(2) Когда при преобразовании данное лицо становится полным товарищем в принимающем товариществе, оно не отвечает за обязательства этого товарищества, возникшие до дня преобразования.
Запрет освобождаться от уплаты взносов
Ст. 263н. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Товарищи или акционеры в преобразующемся или принимающем обществе не могут быть освобождены от уплаты взносов, которые они не оплатили полностью.
(2) После дня преобразования взносы должны быть оплачены принимающему или новоучрежденному обществу в случаях присоединения и слияния, а при выделении и разделении - согласно договору или плану преобразования.
Оспаривание преобразования
Ст. 263о. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Каждый товарищ или акционер в участвующем в преобразовании обществе, а также каждое участвующее в преобразовании общество, может предъявлять иск в суд по месту нахождения принимающего или новоучрежденного общества при присоединении или слиянии, соответственно в суд по месту нахождения преобразующегося общества при разделении и выделении, ч          тобы установить совершение одного из следующих нарушений, независимо от того, которое из участвующих в преобразовании обществ допустил нарушение:
1. отсутствует проект договора, плана преобразования, или они недействительны;
2. не были соблюдены требования ст. 262е, ст. 262ж, т. (2), п.п. 1, 2 и 8 и т. (3), ст. 262и, ст. 262к, ст. 262л, т. (2) и (3), ст.ст. 262м - 262ф и ст. 262ц, т. (1);
3. решение о преобразовании противоречит императивным распоряжениям закона или учредительного договор, соответственно устава торгового общества.
(2) Неэквивалентное соотношение замены не является основанием предъявления для иска по т. (1).
(3) Иск по тексту (1) предъявляется не позже дня преобразования ко всем участвующим в преобразовании обществам, за исключением новоучрежденных обществ. Каждый товарищ или акционер может вступить в производство и поддержать иск, даже когда истец отказался от иска или взял его обратно.
(4) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Предъявление иска по т. (1) приостанавливает регистрацию преобразования. Лица по абз. (1) уведомляют Агентство по вписываниям о предъявлении иска. На основании вошедшего в силу решения, которым иск удовлетворяется, отказывается во вписывании преобразования.
(5) Иск по тексту (1) разбирается по порядку Главы ХІІ "А" Гражданского процессуального кодекса, при том статья 126д не применяется.
(6) К решению о преобразовании не может быть предъявлен иск по статье 74.
Недействительность новоучрежденного общества
Ст. 263п. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) (Изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) После дня преобразования может быть предъявлен иск о признании недействительности новоучрежденного при преобразовании общества, с применением статьи 70. Иск может быть предъявлен только товарищем или акционером.
(2) Товарищ или акционер может требовать объявление недействительности и в случаях, когда общее собрание, на котором было принято решение о преобразовании, было созвано не по установленному в законе, учредительном договоре или уставе порядку, и не присутствовал на нем.
(3) Иск по т. (1) не может предъявляться товарищем или акционером, который участвовал в производстве по иску об оспаривания преобразования, и этому иску было отказано.
Иск о денежном выравнивании
Ст. 263р. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Каждый товарищ или акционер может в 3-месячный срок ото дня преобразования предъявить в окружной суд иск о денежном выравнивании, если принятое в договоре или плане преобразования соотношение замены не эквивалентно.
(2) Иск по тексту (1) предъявляется к принимающему или новоучрежденному обществу при присоединении или слиянии. При выделении и разделении иск предъявляется к обществу или обществам, в которых товарищ или акционер участвует после преобразования.
Право на выбытие
Ст. 263с. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Участник в обществе с ограниченной ответственностью или акционер, юридический статус которого изменяется после преобразования, и который проголосовал против преобразования, может выбить из торгового общества, доли или акции которого он получил. Прекращение участия осуществляется уведомлением с нотариальным удостоверением, которое отправляется обществу в 3-месячный срок ото дня преобразования.
(2) Выбывший участник имеет право получить равностоимость своей доли или акциям, которые он имел до преобразования, согласно соотношению замены, которое предусмотрено в договоре или плане преобразования. Выбывший участник может предъявить иск о денежном выравнивании в 3-месячный срок ото дня уведомления по т. (1).
(3) Доли выбывшего участника принимаются оставшимися участниками, предлагаются третьему лицу или им же уменьшается капиталь общества. Акции выбывшего акционера принимаются обществом и ним применяются правила о приобретении собственных акций, за исключением статьи 187а, т. (4).
Особые правила при участии только персональных обществ
Ст. 263т. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.; изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.)
(1) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Если все участвующие в преобразовании общества - персональные, статьи от 262и до 262н не применяются. По требованию товарища с правом на управление одним из участвующих обществ, должностное лицо по регистрации к Агентству по вписываниям назначает проверщика, который осуществляет проверку всех участвующих в преобразовании обществ. В таком случае соответственное применение находят ст.ст. 262л и 262м.
(2) Когда все преобразующиеся и принимающие общества – единоличны и единоличный владелец капитала является одним и тем же лицом, преобразование осуществляется на основании решения единоличного собственника. К этому решению соответственное применение находят статьи 262е и 262ж. Не применяются статьи 262з - 262р и чл. 263о – 263с.
(3) При преобразовании путем выделения единоличного торгового общества не определяется и не проверяется соотношение замены. Статьи 261б, 262л и 262м не применяются. Это относится и к влиянию единоличного общества в общество – единоличный владелец его капитала.
Раздел III.
Преобразование путем изменения юридической формы
Изменение юридической формы
Ст. 264. (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Торговое общество (преобразующееся общество) может быть преобразовано и путем изменения юридической формы, превращаясь в общество другого вида (новоучрежденное общество). Новоучрежденное общество становится правопреемником преобразующегося общества, которое прекращается без ликвидации.
(2) Одновременно с изменением юридической формы не допускается принятие новых участников или акционеров.
План преобразования
Ст. 264а. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) При изменении юридической формы орган управления или участники с правом на управление в персональном обществе составляют план преобразования в письменной форме с нотариальным удостоверением подписей.
(2) План преобразования должен содержать, по меньшей мере, следующее:
1. (изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) юридическая форма, фирму, единый идентификационный код и место нахождение новоучрежденного общества;
2. соотношение замены акций или долей, определенное к конкретной дате;
3. размер денежных платежей, если такие предусмотрены согласно ст. 216б, т. (2), а также и срок платежа;
4. описание долей, акций или членства, которые приобретаются каждым участником или акционером в новоучрежденном обществе, а также данные о существовавших залогах и арестах;
5. условия распределения и передачи акций новоучрежденного общества;
6. права, которые получают акционеры с особыми правами и собственники ценных бумаг, которые не являются акциями.
(3) К плану преобразования прилагается и проект учредительного договора или устава новоучрежденного общества.
Предоставление информации
Ст. 264б. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) План преобразования предъявляется на объявление в коммерческом реестре. Если преобразующееся общество - капиталовое, представленный план необходимо объявить в срок не позже 30 дней до дня общего собрания, на котором будет обсуждаться вопрос о преобразовании.
(2) В распоряжении участников и акционеров предоставляется следующее:
1. план преобразования вместе с проектом учредительного договора (устава) новоучрежденного общества;
2. (изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) бухгалтерский баланс к последнему числу месяца, перед датой плана преобразования, за исключением случаев, когда последний годовой финансовый отчет относится к финансовому году, приключенному за 6 месяцев или меньше до этого дня;
3. данные о назначенном проверщике и об уполномоченном депозитарии по ст. 262ч.
(3) Материалы, указанные в т. (2) предоставляются по месту нахождения и адресу капиталовых торговых обществ в 30-дневный срок до дня общего собрания. Копии материалов или извлечения из них предоставляются бесплатно каждому акционеру или участнику по его требованию.
(4) Срок, указанный в т. (3) может быть не соблюден, если все участники или акционеры проголосовали за преобразование.
Проверка преобразования
Ст. 264в. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Когда новоучрежденное общество является капиталовым, план его преобразования должен быть проверен особым проверщиком, назначенным органом управления или участниками с правом на управление.
(2) Проверщик составляет доклад о проверке, адресованный участникам или акционерам. Доклад должен содержать оценку адекватности предусмотренного в плане соотношения замены, является ли оно резонным, и должен содержать данные, указанные в ст. 262м, т. (2).
(3) К проверщику применяются соответственно правила ст.ст. 262л, т.т. (3) и (4) и ст. 262м, т. (3).
(4) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) В дополнении к случаям, указанным в т. (1), проверка преобразования осуществляется и по требованию участника или акционера или по решению органа управления или контроля общества. Когда проверка была потребована участником, акционером или контрольным органом, проверщик назначается должностным лицом по регистрации к Агентству по вписываниям.
Решение о преобразовании
Ст. 264г. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Изменение юридической формы общества осуществляется по решению о преобразовании согласно ст. 262п.
(2) Когда, при изменении юридической формы участник в обществе с ограниченной ответственностью или акционер, становится полным товарищем, применяется статья 262р.
(3) Решением о преобразовании одобряется или изменяется план преобразования. Этим же решением принимается учредительный договор и/или устав новоучрежденного общества, и выбираются его органы. Этим считается, что требования к форме учредительного договора (устава).
Капитал новоучрежденного общества
Ст. 264д. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Когда новоучрежденное общество является капиталовым, размер его капитала не может быть больше чистой стоимости имущества преобразующегося общества. В этих случаях проверщик осуществляет проверку соблюдения этого требования.
(2) Соответственное применение находят правила статьи 262ф, т.т. (2) и (3).
Дополнительные правила для акционерного общества и товарищества на вере с акциями
Ст. 264е. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) К собственникам акций на предъявителя и особых прав, которые не являются акциями преобразующегося общества, применяются соответственно ст. 262ш и ст. 262ц.
(2) К передаче акций новоучрежденного общества применяется соответственно 262ч.
Вписывание
Ст. 264ж. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Изменение юридической формы вписывается в коммерческом реестре не раньше 14 дней после заявления.
(2) Заявление о вписывании подается органом управления или участником с правом на управление в новоучрежденном обществе и к нему прилагаются следующие документы:
1. решение о преобразовании;
2. согласия, указанные в ст. 264г, т. (2);
3. принятый учредительный договор и/или устав новоучрежденного общества и документы, необходимые для регистрации выбранных органов торгового общества;
4. доклад проверщика, если была осуществлена проверка;
5. список лиц, приобретающих акции, доли или членство в новоучрежденном обществе, а также и вид такого членства;
6. декларация депозитария, что ему были переданы временные удостоверения или акции, соответственно доказательства, что в Центральный депозитарий были заявлены обстоятельства, указанные в статье 262ч, т. (5).
(3) (Отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
Действие вписывания
Ст. 264з. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Изменение юридической формы порождает свое действие с момента вписывания в коммерческом реестре.
(2) С вписыванием изменения юридической формы преобразующееся общество прекращается и возникает новоучрежденное. Права и обязательства преобразующегося общества переходят полностью к новоучрежденному обществу.
(3) Участники и акционеры преобразующегося общества становятся участниками и акционерами в новоучрежденном обществе.
(4) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Когда в имуществе преобразующегося общества есть вещное право на недвижимость или на движимую вещь, сделки с которой подлежат вписыванию, удостоверение о вписывании изменения юридической формы представляется на вписывание в соответствующий регистр.
(5) Разрешения, лицензии или концессии, которые были собственностью преобразующегося общества, переходят к новоучрежденному обществу, если закон или акт о предоставлении не предусматривает иначе.
(6) Ко дню вписывания составляются и заключительный и вступительный баланс согласно статье 263з, т. (1) и т. (2).
Защита кредиторов
Ст. 264и. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Полные товарищи в преобразующемся товариществе продолжают отвечать к кредиторам за обязанности, возникшие до дня изменения юридической формы. Когда данное лицо становится полным товарищем в новоучрежденном товариществе, оно не отвечает за обязательства этого товарищества, возникшие до дня изменения юридической формы.
(2) Товарищи или акционеры в преобразующемся обществе не могут быть освобождены от уплаты взносов, которые они не оплатили полностью.
(3) Когда преобразующееся товарищество – капиталовое, а новоучрежденное – персональное, или с более низким размером капитала, кредиторы с правами требования, возникшими до дня изменения юридической формы, могут требовать предоставление обеспечения до размера разницы в капиталах.
Оспаривание преобразования
Ст. 264к. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Каждый товарищ или акционер в участвующем в преобразовании обществе может предъявлять иск в окружной суд по место его регистрации, чтобы установить, что при изменении юридической формы было допущено одно из следующих нарушений:
1. отсутствует план преобразования, или они недействителен;
2. не были соблюдены требования ст. 264а, т. (1) и т. (2), т. (1), (2) и (6), ст. 264б - 264д и ст. 262ц, т. (1);
3. решение о преобразовании противоречит императивным распоряжениям закона или учредительного договор, соответственно устава торгового общества.
(2) Неэквивалентное соотношение замены не является основанием предъявления для иска по т. (1).
(3) Иск по тексту (1) предъявляется к преобразующемуся обществу не позже дня вписывания изменения юридической формы. Каждый товарищ или акционер может вступить в производство и поддержать иск, даже когда истец отказался от иска или взял его обратно.
(4) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Предъявление иска по т. (1) приостанавливает регистрацию преобразования. На основании вошедшего в силу решения, которым иск удовлетворяется, отказывается во вписывании преобразования.
(5) Иск по тексту (1) разбирается по порядку Главы ХІІ "А" - "Быстрое производство" Гражданского процессуального кодекса, при том статья 126д не применяется.
(6) К решению о преобразовании не может быть предъявлен иск по статье 74.
Недействительность новоучрежденного общества
Ст. 264л. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.; изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.)
После дня вписывания изменения юридической формы товарищ или акционер может предъявлять иск о признании недействительности. Соответственное применение находит ст. 263п.
Защита участника или акционера
Ст. 264м. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Каждый участник или акционер в 3-месячный срок после вписывания изменения юридической формы может предъявить в окружной суд иск о денежном выравнивании, если принятое в договоре или плане преобразования соотношение замены не эквивалентно.
(2) Участник в обществе с ограниченной ответственностью или акционер, юридический статус которого изменяется после изменения юридической формы, и который проголосовал против решения о преобразовании, может выбить из новоучрежденного общества. Соответственное применение находит ст. 263с.
Изменение юридической формы единоличного общества
Ст. 264н. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Когда осуществляется изменение юридической формы единоличного торгового общества, план преобразования не составляется и не требуется предоставление информации. Назначенный проверщик осуществляет только проверку капитала по ст. 264д.
(2) единоличному собственнику не предоставляются права, указанные в статьях 264к, 264л и 264м.
Раздел IV.
Преобразование путем передачи имущества единоличному собственнику
Передача имущества единоличному собственнику
Ст. 265. (Изм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) Все имущество единоличного торгового общества (преобразующееся общество) может перейти к единоличному собственнику, если он – физическое лицо, и был зарегистрирован как единоличный торговец. Преобразующееся общество прекращается без ликвидации.
(2) Преобразование, указанное в т. (1) не может быть осуществлено, если доли или акции преобразующегося общества были заложены или арестованы.
(3) Решение о преобразовании принимается единоличным собственником в письменном виде с нотариальным удостоверением подписи.
Вписывание
Ст. 265а. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Передача имущества единоличному собственнику вписывается в коммерческом реестре в его деле и в деле преобразующегося общества, которое удаляется с реестра.
(2) (Отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
(3) (Отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
(4) С момента вписывания кредиторы считаются уведомленными об их правах по статье 265в.
Действие
Ст. 265б. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Передача имущества единоличному собственнику порождает свое действие с момента вписывания в коммерческом реестре в деле преобразующегося общества.
(2) От вписывания все права и обязательства преобразующегося общества переходят к единоличному торговцу.
(3) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Когда в имуществе преобразующегося общества есть вещное право на недвижимость или на движимую вещь, сделки с которой подлежат вписыванию, удостоверение о вписывании изменения юридической формы представляется на вписывание в соответствующий регистр.
(4) Разрешения, лицензии или концессии, которые были собственностью преобразующегося общества, переходят к единоличному торговцу, если закон или акт о предоставлении не предусматривает иначе.
Защита кредиторов
Ст. 265в. (Новая - ГГ, ном. 58 за 2003 г., в силу с 01.01.2004 г.)
(1) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Единоличный торговец обязывается управлять отдельно перешедшим к нему имуществом преобразующегося общества в 6-месячный срок с момента вписывания преобразования.
(2) В срок, указанный в т. (1), каждый из кредиторов преобразующегося общества и единоличного торговца, чье право требования не обеспечено и возникло до дня вписывания, может требовать исполнение или обеспечение сообразно своим правам. Если требование не будет удовлетворено, кредитор может воспользоваться правом предпочтительного удовлетворения по отношению к правам, принадлежавшим его должнику.
(3) До истечения срока отдельного управления единоличный торговец не может запрашивать удаление с коммерческого реестра.
Глава семнадцатая.
ЛИКВИДАЦИЯ
Начало ликвидации
Ст. 266
(1) После прекращения торгового общества совершается ликвидация.
(2) (Новый - ГГ, Номер 83 за 1996 г.; изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Срок, в котором должна закончиться ликвидация определяется общим собранием общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества, а для товариществ - единодушным решением полных товарищей. Такой срок должен также быть определен должностным лицом по регистрации к Агентству по вписываниям, когда оно назначает ликвидаторов. Где необходимо, этот срок может быть продлен.
(3) (Бывший текст 2 - ГГ, Номер 83 1996; изм. - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; доп. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.; изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Ликвидаторы регистрируются в коммерческом реестре, где представляют свою, удостоверенную нотариусом, подпись.
(4) (Изм. - ГГ, ном. 83 за 1996 г.; изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Суд по месту нахождения, может, если важные причины требуют этого, назначать или увольнять ликвидаторов по предложении товарищей, соответственно, акционеров, у которых, по крайней мере, 1/20 часть капитала общества.
(5) (Новый - ГГ, ном. 83 за 1996 г.) Вознаграждение ликвидаторов определяется:
1. Общим собранием общества с ограниченной ответственностью или акционерного общества;
2. Полными товарищами в товариществах - единодушным решением;
3. Суд, если ликвидаторы были назначены им;
4. (новый – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) должностным лицом по регистрации к Агентству по вписываниям, когда ликвидаторов назначило оно.
(6) (Новый - ГГ, ном. 83 за 1996 г.) Ликвидаторы несут ту же ответственность за свои действия, связанные с ликвидацией, как управители и другие исполнительные органы торговых обществ.
Приглашение к кредиторам
Ст. 267 (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
Ликвидаторы обязаны, после объявления прекращения общества, пригласить его кредиторов предъявить свои требования. Приглашение должно быть в письменной форме и отправляется известным обществу кредиторам и должно также быть объявлено в коммерческом реестре.
Обязательства ликвидаторов
Ст. 268
(1) Ликвидаторы обязаны закончить текущие сделки, получить платежи, преобразовать имущество общества в наличные деньги и удовлетворить его кредиторов. Они могут заключать новые сделки, если это требуется с целью ликвидации.
(2) Ликвидатор может, по согласию с товарищами или, соответственно, с акционерами, и с согласием кредиторов, передавать им отдельные объекты ликвидационного имущества, при условии, что это не наносит ущерб правам остающихся участников общества и кредиторов.
(3) (Новый - ГГ, Номер 61 за 1993г.; изм. - ГГ, ном. 105 за 2005 г., в силу с 01.01.2006 г.) Ликвидаторы должны сообщить Национальному агентству по приходам о начавшейся ликвидации.
Представление
Ст. 269
(1) Ликвидаторы представляют общество и имеют права и обязанности его исполнительного органа управления.
(2) Ликвидаторы могут представлять общество только совместно. Волеизъявление, адресованное к обществу, может принимать и один из ликвидаторов.
Начальный баланс и отчет
Ст. 270
(1) (Изм. – ГГ, ном. 66 за 2005 г.) Ликвидаторы должны составить баланс к моменту прекращения торгового общества и доклад, который поясняет его. В конце каждого года ликвидаторы должны закончить годовую финансовую отчетность и представить финансовый отчет и доклад о своей деятельности управляющему органу.
(2) Управляющий орган произносится по принятию начального баланса, годовой финансовой отчетности и об освобождении от ответственности ликвидаторов.
Присоединение общества в ликвидации
Ст. 270a (Новая - ГГ, ном. 83 за 1996 г., отм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)
Распределение имущества
Ст. 270а. (Отм. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.)
Защита кредиторов
Ст. 272
(1) (Изм. - ГГ, ном. 83 за 1996 г.; изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Имущество общества подлежит распределению только, если прошло 6 месяцев со дня объявления в коммерческом реестре приглашения к кредиторам общества.
(2) Если кредитор, который должным образом уведомлен, не предъявит свое требование, необходимая сумма вносится в банковский счет на его имя.
(3) При наличии спора по отношению к какому-то требованию, имущество распределяется только после предоставления обеспечения соответствующему кредитору.
(4) (Новый - ГГ, ном. 83 за 1996 г.) Управляющий орган общества может, после того, как были удовлетворены требования кредиторов, отчислить те требования общества, удовлетворение которых нельзя получить. Решение принимается простым большинством.
Приостановление и прекращение производства по ликвидации в случаях открытия производства по несостоятельности
Ст. 272a. (Новая - ГГ, ном. 84 за 2000 г.)
(1) (Доп. – ГГ, ном. 38 за 2006 г.) От даты решения об открытии производства по несостоятельности производство по ликвидации общества приостанавливается. Производство по ликвидации прекращается со дня вхождения в силу решения по статье 630. Своим решением открыть производство по несостоятельности суд объявляет банкротство общества - должника по статье 630, тексту (2), соответственно по ст. 632, абз. (1).
(2) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) В случаях по тексту (1) суд по несостоятельности должен послать копию решения о возбуждении производства по несостоятельности на вписывание в коммерческом реестре в тот же день.
Отчет и баланс ликвидатора в случае прекращения его деятельности
Ст. 272б. (Новая - ГГ, ном. 84 за 2000 г.)
(1) В случаях, когда открывается производство по несостоятельности общества в ликвидации, ликвидатор должен составить и представить суду по несостоятельности баланс ко дню решения об открытии производства по несостоятельности и отчет о своей деятельности согласно статьи 270 в 7-дневном сроке от дня приостанавливания производства по ликвидации.
(2) Назначенный внешний представитель в банкротстве, должник или кредитор могут сделать возражение по балансу и отчету по тексту (1) в 7-дневном сроке от их представления в суд.
(3) В 14-дневном сроке суд произносится по возражении определением, которое не подлежит обжалованию.
(4) Если, в сроке по тексту (2) не поступит возражение, считается, что отчет и баланс ликвидатора были приняты.
(5) Во время приостановления производства по ликвидации, ликвидатор не может совершать действия, предусмотренные семнадцатой главой.
Окончание ликвидации
Ст. 273
(1) (Доп., ГГ, ном. 84 за 2000 г.; изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Когда все обязательства были исполнены и остаток имущества был распределен, ликвидатор должен потребовать удаление из коммерческого реестра общества.
(2) (Изм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) Если позднее будет установлено, что необходимы и дальнейшие действия по ликвидации, должностное лицо по регистрации к Агентству по вписываниям, по требованию заинтересованного лица, должно назначить тех же самых или других ликвидаторов.
Возможность продолжения прекращенного общества
Ст. 274
(1) (Доп. - ГГ, ном. 58 за 2003 г.) Когда общество прекращается по причине истечения срока или решением компетентных органов торгового общества, они же могут решить продолжить его деятельности, если распределение имущества еще не началось. Это распоряжение прилагается и при прекращении общества с ограниченной ответственностью по ст. 155, п. 3, а так же и при прекращении акционерного общества по ст. 252, абз. 1 п. 6.
(2) Решение по тексту (1) принимается:
1. В случаях акционерных обществ - большинством в 3/4 представленных на собрании акций;
2. В случаях других торговых обществ - единодушным решением.
(3) Ликвидаторы должны регистрировать решение о продолжении общества в коммерческом реестре.
Глава восемьнадцатая.
КОММЕРЧЕСКИЕ СОЮЗЫ
Раздел I.
Определение консорциума
Определение
Ст. 275
Консорциум - объединение торговцев на основе договора, направленное на осуществление определенной деятельности.
Применимые распоряжения
Ст. 276
По отношению к консорциуму применяются правила о простом товариществе или правила о торговом обществе, в форме которого образован консорциум.
Раздел II.
Холдинг
Определение
Ст. 277
(1) Холдинговое общество это акционерное общество, товарищество, но вере с акциями или общество с ограниченной ответственностью, цель у которого участвовать в других торговых обществах или в их управлении, совершая или нет при том коммерческую или производственную деятельность.
(2) По крайней мере, 25 % основного капитала холдинга должны быть вложены непосредственно в дочерних обществах.
(3) Дочернее общество это то, в котором холдинговое общество имеет или контролирует, непосредственно или косвенно, по крайней мере, 25 процентами акций или долей и может определять непосредственно или косвенно, больше чем половину членов органов управления.
Предмет деятельности
Ст. 278
(1) Предмет деятельности холдингового общества, может быть:
1. Приобретение, управление, оценку и продажу участия в болгарских или иностранных торговых обществах;
2. Приобретение, управление и продажу облигаций;
3. Приобретение, оценку и продажу патентов, предоставление лицензии на использование патентов торговых обществ, в которых холдинг имеет участия;
4. Финансирование торговых обществ, в которых холдинг имеет участия.
(2) Холдинговое общество не может:
1. Участвовать в торговом обществе, которое - не является юридическим лицом;
2. Приобретать лицензии, которые не предназначены для использования обществами, управляемые холдингом;
3. Приобретать недвижимую собственность, которая не необходима его потребностям. Приобретение акций в обществах, чей предмет деятельности - недвижимость разрешается.
Налогообложение холдинговой деятельности
Ст. 279
(Отм.- ГГ, ном. 59 за 1996 г.).
Кредиты, предоставляемые холдингом
Ст. 280
(1) Холдинговое общество может предоставлять кредиты только обществам, в которых непосредственно участвует или контролирует их.
(2) Размер предоставленных кредитов не может превышать десятикратный размер капитала холдингового общества.
(3) Размер депозитов дочерних обществ и предприятий в холдинге не может превышать трехкратный размер его капитала.
Глава девятнадцатая.
ПРИМЕНИМЫЙ ЗАКОН
Закон, применимый к единоличным торговцам
Ст. 281. (Отм. - ГГ, ном. 42 за 2005 г.)
Закон, применимый к торговым обществам
Ст. 282. (Отм. - ГГ, ном. 42 за 2005 г.)
Закон, применимый к коммерческому представительству
Ст. 283. (Отм. - ГГ, ном. 19 за 2003 г.)
Глава двадцать .
АДМИНИСТРАТИВНАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
Нарушения и штрафы
Ст. 284
(1) (Изм. - ГГ, ном. 103 за 1993 г.; ГГ, ном. 84 за 2000 г.; отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
(2) (Отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
(3) (Отм. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.)
(4) (Новый - ГГ, ном. 84 за 2000 г.; доп. – ГГ, ном. 38 за 2006 г., в силу с 01.10.2006 г.) На лицо, которое в силе этого закона обязано, но не укажет в своей коммерческой корреспонденции и на своей Интернет – странице, если у него есть такая, данные по статье 13, налагается штраф от 100 до 500 лв.
(5) (Бывший текст (4) - ГГ, ном. 84 за 2000 г.) Штрафы назначается окружным судом. Определение суда подлежит обжалованию частной жалобой.
Нарушения и штрафы
Ст. 285
(1) (Новый, ГГ, ном. 103 за 1993 г.) Невыполнение обязательства по статье 7, тексту (3) торговцем влечет наложение штрафа или соответственно имущественная санкция, в размере 50 лв.
(2) Акты о констатации административного правонарушения составляются мэрами населенных пунктов, а постановления о наложении административного взыскания выпускаются руководителями местных администраций или лицами, назначенными ими.
(3) Установление нарушений, выпуск, обжалование и исполнение постановления о наложении административного взыскания совершается по порядку Закона об административных нарушениях и взысканиях.
Часть третья.
КОММЕРЧЕСКИЕ СДЕЛКИ
Глава двадцать первая.
ОБЩИЕ РАСПОРЯЖЕНИЯ
Раздел I.
Общие условия
Определение коммерческой сделки
Ст. 286
(1) Коммерческая сделка это любая сделка, заключенная торговцем, которая связана с осуществляемым им занятием.
(2) Коммерческими являются и сделки по статье 1, текст (1), независимо от качества лиц, совершившие их.
(3) В случае сомнения считается, что сделки, заключенные торговцем связаны с его занятием.
Применимость условий о коммерческих сделках
Ст. 287
Распоряжения о коммерческих сделках прилагаются к обеим сторонам, если сделка является коммерческой для одной из сторон и этот закон не предусматривает иначе.
Источники
Ст. 288
Положения о коммерческих сделках, которые не устроены этим законом, регулируются гражданским законодательством, а в случае неполноты гражданского законодательства - обычаями делового оборота. В случаях различия между обычаями прилагается обычай по месту выполнения сделки.
Злоупотребление правом
Ст. 289
Осуществление права, являющегося результатом коммерческой сделки недопустимо, если оно осуществляется с единственным намерением породить ущерб для другой стороны.
Раздел II.
Заключение коммерческой сделки
Публичное приглашение
Ст. 290
(1) Каталоги, прейскуранты, тарифы и т.п., также как объявления, в средствах массовой информации или другим образом адресованные неопределенному числу лиц, считаются приглашением, сделать предложение в соответствии с ними.
(2) Если предложение согласно тексту (1) не будет принято без основательной на то причины, автор приглашения отвечает за ущерб, понесенный акцептантом.
Публичное предложение
Ст. 291
Предложение заключить сделку может быть адресовано неопределенному кругу лиц, включительно через средства массовой информации. Оно должно содержать и общее предлагаемое количество, и срок для принятия предложения. В таком случае предлагающий обязан своим предложением до исчерпывания количества в определенном сроке.
Молчание, равное принятию
Ст. 292
(1) Предложение к торговцу, с кем предлагающий имеет длительные коммерческие отношения, считается принятым, если не отклонится немедленно торговцем.
(2) В случае отклонения предложения согласно т. (1), торговец должен сохранять то, что послал ему предлагающий за свой счет, если он не был защищен за затраты, или охрана не причиняет ему неудобство вне обычных пределов.
Форма
Ст. 293
(1) Только в предусмотренных законом случаях необходима письменная или другая форма для действительности коммерческой сделки.
(2) Заявление на заключение, выполнение или прекращение коммерческой сделки ничтожно, если сделано не в форме, установленной законом или сторонами.
(3) Сторона не может ссылаться на ничтожность, если из ее поведение следует, что она не оспаривала действительность заявления.
(4) Требование о письменной форме сделки считается соблюден%